1942年冬季，苏北的抗日局势急剧升级。为扩展并巩固其在中国的占领区域，日军调集大量精锐兵力，采取“分区清剿”和“纵深扫荡”的策略，重点进攻新四军的军部所在地——盐阜地区。

盐阜地区不仅是华中局的指挥中心，也是新四军的军部与第3师驻地。这里地理位置非常重要，东临黄海，西接涟水，北靠陇海铁路，南界兴化，犹如一把锐利的剑横跨长江与陇海铁路之间，战略意义非凡。

为了扫荡盐阜地区，日军调动了超过1万的精锐部队，并联合近万伪军，共计约2万余人，陆海空三军配合行动，采取多路并进的方式进行包围。

面对这样的局势，新四军军部紧急召开会议，决定将新四军军部和第3师的师部转移到更为安全的地区，并将主力部队部署到外围，集中力量进行外线作战。3师副师长、苏北军区副司令员张爱萍，接到命令，率领8旅、7旅21团及地方部队留守盐阜，坚持抗战。

为了统一领导盐阜地区的反扫荡工作，张爱萍被任命为8旅旅长、盐阜军分区司令员、盐阜地委书记，承担起这一重任。张爱萍在3师负责军队的教育、训练、编制和装备工作，未曾预料到自己会肩负如此艰巨的任务。面对敌军压境，他知道这是组织对他的极大信任，于是毅然决然地接受了任务，投身到紧张的反扫荡准备工作中。

盐阜地区的黄淮平原广阔无垠，许多村庄都有围墙和炮楼，一旦敌人占领这些村镇，这些设施将成为他们的据点，阻碍我军收复失地。加之区域内湖泊和河流纵横交错，日军的汽艇可以轻松通过，形成强大的交通网络。针对这些问题，张爱萍指示军民齐心协力，拆除围墙和楼阁，开挖沟渠设立路障。为了切断敌人的水路交通，张爱萍要求在每隔3里的地方修建一座河坝，坝顶保持低于水面，既能阻挡敌人汽艇通过，又能保证我军通行无阻。

然而，敌强我弱，反扫荡的行动多在夜间进行。苏北的农村几乎家家养狗，狗叫一声，邻家狗便会跟着叫，极易暴露我军行动。狗是家家户户的看家护院工具，这个问题相当棘手。张爱萍明白，不能简单地通过命令解决这个问题，于是他与当地各区乡负责人商议，耐心向群众讲解利害关系，争取他们的支持。大多数群众理解并支持打狗行动，只有少数乡亲舍不得自己心爱的家犬。张爱萍提出妥协方案：每个村保留一公一母两条狗，等反扫荡结束后可以繁殖，但要确保夜间行动时狗不叫。通过耐心细致的工作，村民们积极配合，整个反扫荡期间，部队夜间行动从未因狗叫被暴露。

狗的问题解决了，接下来的挑战是如何掌握敌人动向。张爱萍指示各村镇要设立内应，选派士绅或现任村镇长主动与敌人接触，伪装投降，为我军提供情报。此外，还要派遣优秀民兵混入伪军据点，配合我军攻击敌人的新据点。这一策略开始时遭遇了一些反对，许多士绅认为迎接敌人即为背叛。经过多次解释和承诺，问题最终得以解决。

张爱萍带领的主力和地方部队共计13个团，如何最大限度地发挥这些兵力的作用，是他最头疼的问题。反扫荡的敌情复杂多变，部队必须分散行动，而分散后的指挥和协调尤为重要。张爱萍意识到，必须建立一支精干的侦察与警卫队伍，以确保在敌人的“梳篦式”扫荡中能及时作出反应。于是，他从23团1营营长詹英贵和警卫班长韩兆轩手中挑选了两名出色的指挥员，组建起一支强力侦察和警卫队，为后来的反扫荡提供了强有力的支持。

在此基础上，张爱萍创新性地提出了“敌进我进、敌退我进”的游击战术。这一战术起初让许多人困惑，因为传统上战术常是“敌进我退，敌退我进”。但张爱萍详细解释后，大家恍然大悟：敌人进攻时，我军不退反而迂回到敌人后方，从背后发起攻击；待敌人撤退时，再迅速回到根据地摧毁敌人新设立的据点。

此外，张爱萍还给地方部队和民兵们讲解了三种巧妙的战术：一是“引诱敌人的小孩拉瞎子”法，通过小部队佯动把敌人引导到我方有利位置；二是“狗咬叫花子”法，用小分队不断骚扰敌人，拖延敌人的进攻；三是“偷挖洞”法，夜间悄悄挖洞，让敌人无法休息，疲惫不堪。这些简洁明了的战术比喻帮助民兵们迅速掌握了作战技巧，为反扫荡战斗增添了许多灵活的作战方法。

1943年春节前后，盐阜地区的军民齐心协力，准备充分，整个地区呈现出紧张而有序的备战气氛。2月17日至22日，日伪军在空中和水面配合下，朝盐阜地区发动猛攻。张爱萍立即召开最后一次动员大会，对参战部队进行鼓舞，他坚决表示：“战斗中，如果谁向后退，就枪毙谁；如果我向后退，你们就枪毙我！”