南朝宋孝武帝大明八年（464年），萧衍出生于建康。479年，齐高帝萧道成建齐，萧氏家族顿时成为贵族。有了这样的便利条件，再加上自身的条件，萧衍在仕途上可以说是平步青云。

起初，萧衍在尚书右仆射王俭手下做事。建元四年（482年）三月，升为尚书左仆射的王俭与司徒褚渊受遗诏辅佐太子掌政。齐武帝即位后，王俭先被任命为为侍中、尚书令，后又进号卫将军。萧衍聪慧机灵，渐渐受到王俭的器重，被升为卫军东阁祭酒。不仅如此，萧衍还比较有文采，与当时的记室参军范云、萧琛、任昉、法曹参军王融、镇西功曹谢煖、步兵校尉沈约、扬州秀才陆煖以文学并称为“八友”。王俭见他既有机谋，又备文武，曾对人说道：“萧郎出三十，贵不可言。”

永明十一年（493年），齐武帝本想北伐，正遇上身体不适，遂令扬州刺史竟陵王萧子良率兵入朝护卫，萧衍被其任命为帐内军主之一。不久，齐武帝病危，一时没有了呼吸。颇受萧子良宠爱的中书郎王融想矫诏立萧子良为皇储，并且写好了诏书。萧衍对同为帐内军主的司徒参军范云说：“道路籍籍，世人都说将有非常之举。王融不是济世之才，我认为他一定会失败。”王融身穿戎服红衫，在中书省阁口截住太孙南郡王萧昭业。不料，齐武帝又苏醒过来，将朝事委托与尚书左仆射西昌侯萧鸾。萧鸾迅速控制了局面，将南郡王萧昭业扶上皇位。

随后，宫廷发生了一系列权位之争。萧道成始终顺势而行，在很多人丧命的同时却能够稳步向前。

南郡王萧昭业“性辩慧，美容止，善应对，哀乐过人”，遂得到齐武帝的宠爱。但他“矫情饰诈，阴怀鄙癖”，在即位后充分显现，而且常与左右同食同睡，不成体统。专权的西昌侯萧鸾见他平庸无能，遂与镇西咨议参军萧衍同谋废立之事。萧衍尽心尽力，极力拥护萧鸾。

此后，萧昭业经常微服游走民间，嗜好赌博，而且随意赏赐左右，动不动就百数十万。宋武帝在位时，上库聚钱五亿万，斋库亦有三亿万，金银布帛更是不计其数，结果被萧昭业浪费殆尽。不仅如此，他还令妃姬相互投击宝器取乐。西昌侯萧鸾屡谏，萧昭业不仅不从，反而将其视为眼中钉。卫尉萧谌和征南咨议萧坦之为官三朝，起初并无异心，但见萧昭业日益狂纵，遂与萧鸾暗通，最终诛杀了萧昭业。

萧昭业死后，萧鸾以太后令追废萧昭业为郁林王，迎立15岁的新安王萧昭文。萧昭文即位后，萧鸾被封为骠骑大将军、录尚书事、扬州刺史、宣城郡公，不久又被封为太傅、领大将军、扬州牧、都督中外诸军事，并被加殊礼，进爵为王。萧昭文在位时，起居饮食都要向宣城王萧鸾咨请。三个月后，萧鸾凭太后令即皇帝位，是为齐明帝。

齐明帝即位后，萧衍得到重用，先后任黄门侍郎、司州别驾、太子中庶子等职。永泰元年（498年），萧衍又被任命为雍州刺史。永泰二年（499年），齐明帝病逝，太子萧宝卷即位，扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄六人迅速控制了朝中大权。

萧宝卷在东宫时嬉戏无度，不好学习，且说话迟钝，常沉默寡言。即位后，他终日与亲信、宦官相处，不理朝政。萧衍听说后，向从舅录事参军张弘献策说：“一国三公犹不堪，况六贵同朝，势必相图，乱将作矣。避祸图福，无如此州，但诸弟在都，恐罹世患，当更与益州图之耳。”张弘醒悟，遂与萧衍暗中蓄势。不久，萧衍兄萧懿被罢免益州刺史，仍行郢州事。萧衍建议其用荆、湘之兵与他合力，“世治则竭诚本朝，世乱则足以匡济”，劝其早作准备。见萧懿不从，萧衍又与其弟骠骑外兵参军萧伟、西中郎外兵参军萧煖合谋。

江祏见萧宝卷无德无能，遂有废帝之意，欲立江夏王萧宝玄。刘暄曾在萧宝玄帐下做郢州行事，与萧宝玄有嫌隙，于是与萧遥光商议立建安王萧宝寅。然而，萧遥光自以为年长，有自取之意。江祀认为萧宝玄年少难赴，劝其兄江煖迎立萧遥光。江煖犹豫不决，遂与萧坦之商量。萧坦之对他说：“明帝立，已非次，天下至今不服。若复为此，恐四主瓦解，我岂不敢言耳。”适逢母丧，萧坦只能远离是非之地，回家行丧。萧遥光见江祏、江祀、徐孝嗣、刘暄四人中，仅有刘暄不愿拥立他，于是派人刺杀刘暄。刘暄发觉后，立即向萧宝卷揭发了江祏的阴谋。萧宝卷大怒，诛杀了江祏和江祀。萧遥光本欲与其弟荆州刺史遥欣举兵占据东府，闻听江祏煖被诛后遂按兵不动。不久，萧宝卷将其内迁为司徒。萧遥光担心被杀，遂以讨好刘暄为名起兵，结果被斩杀。

萧遥光死后，萧宝卷论功行赏。徐孝嗣被升为司空，萧坦之被加任尚书右仆射、丹阳尹，刘暄被升为领军将军。然而未等就职，萧宝卷在茹法珍等侥幸之人的劝说下将萧坦之、刘暄杀掉。随后，萧宝卷多次与茹法珍等人谋诛大臣，且“皆发于仓猝，决意无疑”，朝中大臣人人自危。徐孝嗣虽有废立之意，但优柔寡断，忍而不发。

江州刺史陈显达曾官至太尉，萧宝卷即位后对其不闻不问，在其有病时也未稍加关心。陈显达病愈后对萧宝卷更加愤恨，听说他滥杀朝臣后立即起兵叛乱，欲立建安王萧宝寅，结果在恶战中坠马被杀。

陈显达被诛后，萧宝卷更加骄恣。每次出游时，他都要将路经之地的人家驱走。尉司击鼓后，凡鼓声所闻处，必须立即奔走，否则格杀勿论。在沈公城，他曾见一妇人临产没有离开，“因剖腹视其男女”；在定林寺，一老人因病不能动而藏于草间，他“命左右射之，百箭俱发”。

不久，豫州刺史裴叔业被逼无奈，向北魏称臣。此时朝中可用之人极少，卫尉萧懿由此得势，被封为豫州刺史。在平乱中，萧懿立下战功，被提升为都督豫、徐、司三州诸军事、豫州刺史，并被封为西丰公，后又被任命为尚书令。

然而，忠臣当道，忠臣如果一味愚忠，将难以保身，萧懿便是其一。溥臣茹法珍、王煖之等人忌惮萧懿威权，遂在萧宝卷面前诋毁他，萧宝卷遂以毒药赐他死。

在萧懿死之前，萧衍一直在隔岸观火，一边静观时势变化，一边厉兵秣马，为出击做准备。如今，其兄萧懿已被赐死，对他已有防范的萧宝卷自然不会放过他。萧衍当机立断，迅速集结兵马。萧衍颇有谋略，在作战中尽显指挥才能，屡次获胜。

永元三年（501年）三月，南康王在江陵即皇帝位，改元中兴。此后，萧衍彻底击败了萧宝卷的军队，以太后令废其为东昏侯。随后萧衍被任命为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，并被封为建安郡公。此后，萧衍在朝中权势日盛。天监元年（502年）正月，萧衍进位相国，“总百揆，扬州牧，封十郡为梁公，备九锡之礼”，随后“增封十郡，进爵为王”；四月，以太后令即皇帝位，以梁为国号，建元天监。

前期勤政晚年向佛

梁武帝萧衍即位后，大力整顿吏治，时时唯才是举。另外，梁武帝还鼓励耕种，提倡节俭。他本人身体力行，常常身穿粗布衣服，每顿都吃素菜。每次选拔长吏时，他也会以廉洁作为考核项目之一。尚书殿中郎到侍郎、左户侍郎刘煖以廉洁著称，分别被擢升为建安内史和晋安太守。

在法律制度上，梁武帝令人编纂《梁律》二十卷、《令》三十卷、《科》四十卷，使得官吏能依法治国，百姓能有法可依。在教育方面，梁武帝广开学舍，聘用《五经》博士，大力推行已经中断了的儒学，为儒学的继承和发展做出了很大的贡献。

除此之外，梁武帝还擅于纳谏。梁武帝在位期间责罚不公，对贵族、朝士等多有偏袒，而对百姓却异常严格。百姓一旦有罪，连坐家中老幼；一人逃亡，全家都要为质。一次，梁武帝到郊外祭祀，秣陵的一位老人拦驾上谏说：“陛下为法，急于庶民，缓于权贵，非长久之道。诚能反是，天下幸甚。”此后，梁武帝牢记于心，对百姓中犯罪者多有宽缓。

在梁武帝的治理下，齐朝时造成的社会弊端和遗留的矛盾得到消除或缓解，梁朝逐渐显现出了繁荣景象。然而，梁武帝虽然创造了齐朝的昌盛，但也导致了齐朝的衰落。

梁武帝为人有孝道，慈善而恭俭，且博学能文，对阴阳、卜筮、骑射、声律、草书、隶书、围棋等无不精通。他勤于政务，“冬月四更竟，即起视事，执笔触寒，手为皴裂”。到了晚年更加节俭，长期不食鱼肉，每天只吃一餐，且一贫民所吃的菜羹、粗饭为食，遇到繁忙时“日移中则嗽口以过”。他一冠戴三载，一衾盖二年，“后宫贵妃以下，衣不曳地”。梁武帝也不饮酒，不遇宗庙祭祀、大宴、法事等都不曾作乐，虽然居于暗室，但衣冠整齐，在盛暑时也不解衣。

然而，梁武帝对待小臣却以大宾之礼，且过于宠爱士人，以至于牧守经常渔肉百姓。另外，他宠信小人，且多造塔庙。由是，“江南久安，风俗奢靡。”不仅如此，梁武帝崇尚文雅，遂疏简刑法，公卿大臣都得以免罪。于是，奸吏玩权弄法，贿赂日盛；王侯子弟多骄淫不法。梁武帝年迈，开始厌烦各种政务，又一心向佛，每当审断重罪时都会整日不悦。即使发现反逆之事，他也只是哭着宽恕谋反者。王侯因此更加骄横，或于白昼在街市上杀人，或于暮夜公然剽掠。一些畏罪潜逃者匿于王侯之家，有司便不敢搜捕。梁武帝虽然深知社会弊端，但因沉溺于佛学慈爱，始终没有采取任何措施。

太清二年（548）八月，羯族人侯景发动叛乱，率兵攻入建康城。85岁的梁武帝萧衍临危不惧，问部下：“还能战吗？”部下答曰：“不能。”萧衍叹道：“梁之天下，自我得之，自我失之！”于是，端坐太极东堂接见侯景。他从容问话：“侯将军是哪一州人，因何兴兵犯阙？妻子儿女还在北方吗？”侯景见此情形，竟不敢仰视，以至于惶恐不知所对，最终诺诺而退，方敢喘口粗气：“我鞍马征战，矢刃交加，并无所怕，今见萧衍，却有惧怕之意，果真天威难犯！”

此后，丞相侯景控制了梁朝朝政。但无论侯景奏请什么事，梁武帝总是反对。此后侯景以牙还牙，不仅不搭理梁武帝，而且还裁节其已够节俭的膳食，使得梁武帝忧愤成疾。太清三年（549年）五月，梁武帝在净居殿休息，因口苦向左右要蜂蜜，随后口中念道“荷！荷”离开人世。