偏居西隅的秦国，是战国前期比较落后的国家，当时通过李悝变法的魏国，是秦国的东邻，从秦国夺取了河西地区。公元前361年，新国君秦孝公即位，感到外有强国欺压，内有贵族专权，秦国的地位岌岌可危，他决心发愤图强，变法改革，改变秦国落后挨打的局面。他首先从搜罗变法图强的人才入手，颁布了一道命令；不管秦国人还是外来人，只要有能力使秦国富强起来就能得到重用，并赏他土地。

卫鞅原姓公孙，是卫国的一个没落贵族。他看到卫国弱小，无法施展才华，便到了魏国，但在魏国也没有得到重用，正在卫鞅郁郁不得志时，忽然传来秦孝公招聘人才的消息，便离开魏国到了秦国。

卫鞅后改名为商鞅

经人介绍卫鞅见到了秦孝公。他把他那套富国强兵的谋略和办法讲给秦孝公听。他说 : “ 一个国家要富强，就必须发展农业生产，百姓殷富，军队才有充足的粮秣。要加紧训练军队，关键还要赏罚分明，勤劳收成多的农民，英勇善战的将士，国家都要鼓励和奖赏；对于那些懒惰成性、作战贪生怕死的人，国家就要惩罚。有奖有罚，朝廷有的威信，改革才能顺利进行，国家才能富强。” 秦孝公听得津津有味，完全赞同卫鞅的主张。

可是秦国的一些贵族大臣竭力反对，秦孝公就把许多大臣召集到一起，让他们讨论变法的利弊，大成甘龙是反对变法的主要人物，他说 : “ 现在的制度和礼法都是祖宗传下来的，官吏执行起来得心应手，百姓也都习惯了，不能改，改了准会酿成大乱。”

卫鞅反驳道 : “ 从古以来就没有一成不变的礼和法，你们所关注的旧礼旧法能使秦国富强吗？只要对秦国富强有好处，改变旧礼、旧法有什么不对？” 接着卫鞅又从古至今举出大量的事实，说明变法图强的必要，驳得那些守旧大臣哑口无言。秦孝公听他说得头头是道，非常高兴地说 : “ 先生说得对，新法非实行不可。” 便拜卫鞅为左庶长，授予他推行新法的大权，并宣布；谁在反对变法，就治谁的罪。这样那些守旧的大臣们都不敢吭声了。

经过一段时间的筹划，卫鞅制定了一系列变法的法令，但他没有立即公布，因为他知道新法令没有威信，百姓们存有疑虑，推行不开。于是他就想了个办法，在都城南门立了一根三丈多高的木头，旁边贴了张告示；谁将此木扛到北门去，赏他十金。不一会儿，木头旁边就围了一大群人，大伙感到此事很奇怪，便七嘴八舌议论开来，不相信真会有这样天上掉馅饼的好事，结果谁也不肯去扛。

卫鞅看没有人去扛，又把赏金提高到五十金，这样一来人们更疑惑了，都猜不透这个新上任的左庶长葫芦里到底卖的什么药。就在人们议论鼎沸的时候，只见一个粗壮汉子分开人群，走上前来说 : “ 让我来试试。” 扛起木头就走，一直走到北门，许多看热闹的人也跟着到了北门，只见左庶长正在那儿等着呢。卫鞅立刻派人传出话来 : “ 好！你是一个良民，能够相信和执行我的命令。” 随即将五十金赏给这个壮汉。这件事很快传播开来，一下子轰动了全国，大家都说 : “ 左庶长说话算话，讲信誉，他的命令是丝毫不会含糊的。”

卫鞅看到时机已经成熟，就立即将制定的新法令公布出来。新法令赏罚分明，规定；官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准，即使贵族，没有军功，就没有爵位；奖励发展生产，多生产粮食和布帛的可免除官差，凡是因懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都收入官府做奴婢，加强社会治安，实行连坐法，百姓相互担保，相互监视，外出需带证件，没有证件各地不准留宿。

秦国自从变法后变得日益强盛起来，农民都努力生产，以求按新法免除劳役；士兵们英勇杀敌，以图升官晋级。不久，秦国进攻魏国收复了失地，连魏都安邑也攻了下来，魏国不得不向秦国求和。秦孝公见变法的措施获得了成功，更加信任卫鞅，将商于一带封给卫鞅，从此人们将卫鞅改称为商鞅。

这一系列改革必然要遭到那些原先享有特权旧贵族的反对，他们暗地里串通太子师傅公子虔和公孙贾，唆使太子以身试法，商鞅获悉后亳不动摇，他不便惩治太子，便在秦孝公的支持下，根据新法治罪，割了公子虔的鼻子，在公孙贾的面上刺了字，从此再无人敢公开反对新法了，但此事也为商鞅埋下了祸根。

新法实行十年后，秦国越来越富强，秦孝公过生日时，周天子也派人送来礼物，封其为方伯。中原各国诸侯纷纷前来道贺。过了几年，秦孝公病故，太子即位，即秦惠文王。他记恨商鞅，便捏造罪名追捕商鞅，商鞅在逃亡途中因有新法，各户都不敢收留，否则将受到连坐的重罚。商鞅作茧自缚，只得喟然长叹。他被抓后遭受车裂之刑惨死。

商鞅惨死

商鞅虽然为变法而死，但他的新法在秦国基本上延续了下去，使秦国从此走向繁荣富强，为日后统一中原奠定了基础。