原本庞涓和孙膑都在一代奇人鬼谷子的门下学习本领，后庞涓先下山到魏国从政。但他觉得孙膑的才能比自己高，或许是出于嫉妒，故派人诱使孙膑下山，请他魏国。当孙膑到达魏国后，时任魏国将军的庞涓以莫须有的罪名，砍去了他的双足，还在他的脸上刺字，企图让他因此而自甘堕落，从而埋没他的才华，不被世人所知道。

虽然孙膑不能下地行走，脸上也有了耻辱标记，但他没有放弃自己，反而想大展拳脚。一天，齐国使者出访魏国，他得知这个消息后，想方设法与齐国使者联系。使者见他不同凡响，将来必有大作为，便偷偷用车把孙膑载回了齐国。不久，才能出众的他得到了齐国大将田忌的赏识，成了他的门客。在著名的“田忌赛马”中，他一鸣惊人，因此获得了齐威王的重用。

公元前354年，赵国出兵攻打魏国的盟友卫国，并占领了数座城池。随后，魏国派兵包围了赵国的首都邯郸。无奈之下，赵国向齐国和楚国求助。齐威王召集大臣们商量对策，最终采用了段干朋的建议，出兵攻打魏国的襄陵使魏军疲劳，当魏军攻陷邯郸后再救援赵国，这样就可以同时削弱魏、赵两国的实力，又能救援赵国，一举两得。

于是，齐威王下令兵分两路，一路攻打襄陵，一路以田忌、孙膑为首的将士救援赵国。这时，邯郸已经沦陷，庞涓率领八万魏军准备攻打卫国。而孙膑和田忌率领八万大军到了齐国和魏国的边境地区。田忌想直接和魏军主力一较高下，被孙膑阻止。他认为魏国一直在外作战，国内肯定疏于防范，应该声东击西，围攻魏国，迫使魏国撤兵，从而解救赵国。田忌采纳了他的建议，俩人合谋让庞涓误以为齐军的指挥官没有才能，让庞涓掉以轻心，攻打齐军。庞涓果然上了当，孙膑率领主力部队提前埋伏在桂陵，一举擒获了庞涓，史称桂陵之战。

不过，这次战役没有击败魏军主力，齐国也没有正式攻打魏国的首都，邯郸依然被魏国占领。公元前352年，魏王调用韩国的军队，击败了包围襄陵的齐、宋、卫联军。齐国只好请楚国大将景舍出面调停，各国才休战。次年，庞涓被放回魏国。

公元前342年，被魏国攻打的韩国向齐国求援，孙膑再次用“围魏救赵”的战术袭击魏国的首都大梁。庞涓得知此事后，立即从韩国撤兵回援，想在正面打败孙膑，一雪前耻。然而，此时孙膑已经向西进军。孙膑结合实际，决定诱敌深入，等魏军进入包围圈后，再一举歼灭他们。

没想到庞涓再次中计，抛弃步兵，只带着精锐骑兵追赶齐军。孙膑估计他已经到马陵时，利用这里的地形，剥去道路两旁的大树的树皮，露出白木，然后在树上刻“庞涓死于此树之下”几个大字，再让一万多名弓弩手埋伏在道路两旁。庞涓一看见树上的字，怒火中烧，还没来得及砍树，埋伏在此的齐军就万箭齐发，让魏军大乱。

庞涓知道败局已定，便拔剑自刎了。之后，十万魏军被歼灭，其主将被俘，魏国元气大伤，齐国代替它成了新的霸主。不得不说，孙膑的报复方式非常高明。不仅逼庞涓自杀，还重伤了他曾经效力的魏国。