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公元前223年，秦楚之战尚未完全结束，秦始皇急不可耐，派遣亲信大将任嚣赶赴秦军主营传达皇命。此时，王翦回到咸阳，接受了丰厚的田地奖赏，并拜任屠睢为国尉（相当于太尉），由其接管自己手中的军权。随后，屠睢被任命为主将，辅以赵佗担任副将，禄为护军都尉，统领最初三十万大军（随后逐步增至五十万），向岭南进发，目标是征服楚国未能完全控制的百越地区。同时，蒙恬与任嚣各自率领十万精兵，扫荡楚国残余抵抗势力。至此，秦军兵力被分为三路，且均未返回关中，王翦和王贲也与旗下将士分离，各自展开战事。

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到了公元前220年，南岭传来了紧急军报：国尉屠睢在岭南战场不幸阵亡。

南岭又称五岭，依次由西向东排列为越城岭、都庞岭、萌渚岭、骑田岭和大庾岭。尽管这五座山岭并非该区域面积最大或海拔最高，但因名称中带“岭”字，故被统称为“五岭”。

屠睢将兵力分为五路，一路驻守湖南靖县境内的塞镡城山岭，一路防守湖南宁远南部的九疑山险塞，一路把守广东广州的番禺，都庞岭设防，另一部分部队镇守江西南康境界的南野，最后一路军力驻扎江西余干境内的结余干水域。

简言之，屠睢将四支军队分别屯扎在湖南与江西多个战略要地，亲自率领十余万精锐翻越南岭，发起对广州地区的进攻。然而，苦战长达三年，尽管斩杀了西呕部落首领译吁宋，但越人新任首领桀骏率众深入险峻山林，宁愿与猛兽为伴，也誓不投降。当年秦军营地遭越人突袭，屠睢在混乱中英勇阵亡，副将赵佗率残军退回到南岭以北。

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赵佗性格刚毅，且颇具反骨精神，对秦始皇构成的威胁不亚于王翦和王贲父子。始皇虽欣赏其勇气，仍不愿让其独揽重兵。眼见赵佗掌控四十余万兵力，始皇倍感戒备，遂急派心腹名将任嚣前来挂帅，赵佗仍任副将，禄为护军都尉，重新整顿军队，再次南下岭南。

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公元前214年，岭南传来喜讯，地区基本平定，但秦军兵力仅剩三十余万（此前已投入五十万）。

任嚣接掌南征大任后，首要工程便是打通长江与珠江水系，开凿连接两大水系的灵渠。灵渠沟通长江支流湘江与珠江支流漓江，漓江上游又称零水，故灵渠亦称零渠或澪渠。湘江上游曾是楚国南境，漓江上游则是百越故地，两水系之间相隔仅数十里，恰似咫尺江山划分楚越。

灵渠全长约36.4公里，由南渠、北渠、铧嘴、大小天平、泄水天平、秦堤及陡门等多个子工程组成。主航道南渠长达33.25公里，沿山蜿蜒，两岸桃红柳绿，风景秀丽。

灵渠开通后，成为岭南与中原间的重要水路通道，两千年来历代均有修缮，发挥巨大战略和经济价值。

南军主将任嚣与副将赵佗统筹军务，护军都尉禄亲自督导工程。从公元前219年动工，历经五年多时间，灵渠工程大功告成。

灵渠可通航载重两吨以下的木船，一时间千帆竞发，秦军后勤物资得以源源不断运送至南方前线，使秦军顺利攻占岭南诸地。

此前屠睢失利，主要因交通不畅，不仅武器弹药难以及时送达，南岭高山密林，气候湿热，瘴气瘟疫四起，毒虫无数，秦军虽勇，却对南岭自然环境充满畏惧。

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秦始皇设立南海、桂林、象郡三郡，任命任嚣为南海尉（相当郡尉），统辖三郡，首府设在番禺（今广州）。据任嚣战报，岭南民心尚未归附，仍需大军驻扎五岭一带以镇压蛮族。

秦朝初期设郡三十余个，晚期增至四十多个，但郡级差异极大。中原大郡如陇西、上郡、太原等，辖有20余县，设太守一人（官三品），都尉一人（军四品），县令多人（官五品），及监御史（官七品）。

南海郡首府番禺辖五县，桂林郡首府布山辖五县，象郡首府临尘辖两县。三郡均为边疆新设，合计仅十二县，级别远不及中原大郡，仅设一郡尉（军四品）由任嚣兼任，副将赵佗兼任龙川县令（县令，官五品），护军都尉禄兼任监御史（官七品）。

秦军与地方官体系分明，将军与军中将领一般不兼任地方官职，将领远征，家属留关中；地方官则可携家属随地。这为后续权力矛盾埋下隐患。

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始皇本计划留守少量兵力，收回大军返关中，奈何岭南地域广袤，地形险峻，民心未服。经任嚣请求，不但未撤军，反而增派赘婿、小商贩充军入岭南。

秦末群雄并起，为补充关中兵员，秦二世发布诏书，从北方长城与南方岭南各调五万精锐军队镇守关中。

北军五万由蒙恬嫡系长史司马欣率领，护军都尉董翳监军，辅以都尉姚卬、周类、苏駔统领，迅速到位。

然而南军五万却杳无音讯，连使者也未归。原来南军主将兼南海都尉任嚣因病去世，副将兼龙川县令赵佗深知秦朝无力增兵南方，岭南三郡地处偏远、山海环绕，赵佗遂起自立之心。

赵佗伪造秦二世诏书，自称南海尉，命令南海军北部守将封锁道路，设防防范“盗兵”入侵。

数年间，赵佗多次矫诏清除异己，委任亲信掌控三郡县令。秦朝灭亡后，赵佗终成南粤首位“武王”，自立为一方霸主。

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