张鲁之所以被刘备所玩弄，实在是一个复杂而耐人寻味的故事。众所周知，刘备出入蜀地乃是应刘璋之邀，但鲜有人知，在刘备与刘璋的关系破裂之际，他与张鲁之间却曾暗中有过接触与合作。

当刘备应刘璋的邀请来到蜀地后，他们在涪县进行了会晤。随后，刘备便北上来到暇萌关，而刘璋则返回了成都。刘备此行原本是意图进攻张鲁，但当他抵达暇萌关时，却并未表现出开战的决心。相反，刘备却在此地进行招募士兵和笼络人心的工作。

刘备在暇萌关待了整整半年，期间他以曹操进攻孙权为借口，寻求返回荆州，并请求刘璋提供粮草与补给。刘璋因刘备大半年未攻打张鲁而感到愤怒，此时刘备再提返回荆州，更是让他怒火中烧。最终，局势的转折发生在张松的哥哥张肃揭发张松与刘备私通之后，导致刘璋与刘备的关系彻底决裂，双方开始交战。

此时，刘备孤身深入蜀地，仅有一支军队驻守暇萌关，正面临来自刘璋与张鲁的夹击，局势极其严峻。在决意与刘璋对抗的同时，刘备借机诱使白水关的守将杨怀与高沛前来，并乘机进行劫杀，成功占领了白水关。

这样一来，刘备便亲自率兵南下进攻刘璋，但又留下不容小觑的军队驻守白水关与暇萌关，使得全益州的局势看来愈发孤立。当他意识到张鲁的重要性时，刘备决定与之建立联盟，毕竟，敌人的敌人即是朋友，刘备与张鲁之间的联结也就成了自然而然的事情。

为此，刘备派遣李恢前往汉中结识马超。此时的马超正投靠在张鲁的门下，李恢与马超的接触不可避免地会与张鲁有所关联。李恢与马超的联系看似是表面的友好，但暗中与张鲁的勾结却是隐秘的。最终，马超转而投靠刘备，反而让张鲁感到措手不及，仿佛他的墙角被刘备悄然挖走，这使得张鲁倍感愤懑。

在刘备与刘璋的战争期间，张鲁也曾派大将杨帛试图引诱留守暇萌关的霍峻，但霍峻对此并未动心，张鲁想要借此机会渗入益州的计划又一次落空，再次被刘备耍了。

到了215年，随着曹操征讨汉中，攻下阳平关之后，张鲁不得以逃至巴西郡。这是张鲁唯一一个可以投降刘备的时机，然而他却选择了逃亡，甚至煽动三巴夷王朴胡与杜濩一道归顺曹操。而此时刘备正与孙权在荆州进行激烈对峙，处境堪忧。

那么，张鲁为何宁愿不投降刘备，反而口出“宁为魏公奴，不为刘备上客”的绝言呢？首先，张鲁乃是豫州沛国丰县（今江苏丰县）人士，投降曹操能够返回故乡，古人在乡土观念上向来十分看重。再者，张鲁的母亲和弟弟均被刘璋杀害，益州早已成了他心头的伤痛之地。此外，张鲁身为五斗米道的第三代天师，信仰宗教，对于能否获得更大的宣传与发展机会非常看重。相比之下，刘备的势力仅限于荆州三郡与益州一隅，势必无法满足张鲁的追求。