花刺子模是由突厥人在中亚的花刺子模绿洲所建立的一个国家。最初，花刺子模的疆域并不广阔，所占领的土地仅限于阿姆河下游的三角洲区域。起初，它分别臣服于伽色尼王朝、塞尔柱帝国以及西辽王国的统治。到了1200年，苏丹摩诃末继位后，在西辽王国的援助下，成功击败了阿富汗的古尔王国，迫使古尔王国臣服，同时还夺取了塞尔柱王国的呼罗珊地区。

到了1209年，花刺子模的苏丹摩诃末与西辽王国的关系破裂，苏丹决定发动军事行动，进攻河中地区，占领了不花剌城。1210年，他在塔剌思河大败西辽军，多路军队相继攻占了讹答剌等城。1212年，苏丹摩诃末攻占撒麻耳干城，并不久后将都城迁至此，历史上称为新都。1215年，他率军彻底消灭了古尔王朝。1217年，他又进攻阿拔斯王朝，攻占了巴格达，但因天气原因不得不撤退。在这一时期，蒙古帝国尚未开始西征前，花刺子模已经发展成了一个庞大的帝国，控制了河中地区、阿富汗大部分地区及伊朗高原的大片领土。

1216年，花刺子模国军与蒙古帝国军队爆发了第一次小规模冲突。蒙古帝国的成吉思汗派遣速不台与脱忽察儿率领大军越过额尔齐斯河，追击蔑儿乞人的残部。速不台的部队追击时，蔑儿乞人已经四散逃窜，最终他们躲入了康里人的居住地。摩诃末苏丹的母亲秃儿罕太后正是康里氏的族长靖塔失之女，因此苏丹摩诃末得知消息后亲率大军从不花剌城出发，前往毡的城防范蒙古军队的进攻。途中，他得知蒙古军队正在追击蔑儿乞人，于是召回大将集结六万大军协助出战。此时，蒙古大将术赤迅速与速不台会师，带领仅两万余人的军队与花刺子模军队激战，最终蒙古军队轻松击溃花刺子模的大军。由于术赤未接到与花刺子模交战的命令，最后蒙古军撤退，双方都未作进一步冲突。

1218年，成吉思汗派出一个由500峰骆驼驮载贵重商品和书信的商队，前往花刺子模，表示友好。然而，当商队经过讹答剌城时，城主海尔罕（秃儿罕太后的弟弟）将商队全体拘捕，并以其为间谍向苏丹告发。苏丹摩诃末下令处决了所有商队成员，只有一名成员侥幸逃脱回到蒙古草原。

1219年，成吉思汗为报复商队被杀一事，决定发动蒙古帝国的第一次西征。他命令拖雷率领大军分成四路，向花刺子模发起全面进攻。第一路军由察合台和窝阔台统领，负责攻打讹答剌城；第二路军由术赤亲自指挥，向锡尔河下游的毡的城进发；第三路军由阿剌黑、速格秃等将军率领，攻打锡尔河上游的费纳客忒和忽毡等城；第四路军由成吉思汗与拖雷亲自指挥，跨越锡尔河，直攻不花剌城。

1219年底，拖雷与成吉思汗亲自率领第四路军攻打不花剌城。途中，他们成功征服了匝儿讷黑城，命令城中居民出城，并将壮丁编入军队，协助进攻不花刺城。经过一段艰苦跋涉，蒙古军队终于抵达了不花刺城，开始围攻。

经过数天激战，花刺子模的守军放弃了城池，许多宝藏被缴获并献给了成吉思汗。城内的教士们最终开城投降，太祖成吉思汗在城内发表讲话，讲述了花刺子模背叛的经过，警告所有人不要得罪上帝。蒙古军队进一步扩展了其控制范围，并快速征服了其他城市。最终，拖雷亲率大军攻下了花刺子模的重要城市，完成了蒙古的西征任务。

至1225年，蒙古大军返回蒙古草原，完成了第一次西征的任务，彻底消灭了花刺子模国的力量，并将其领土纳入蒙古帝国的控制之下。