刘裕在平定孙恩卢循之乱和桓玄篡位两大事件后，顺利掌握了晋朝的军政大权，他对内以严法约束百官，削弱世族，整顿朝廷之后，开始将目光朝向北方。

这时的北方大势一片混乱。自从前秦淝水之战失利后，苻坚和他的汉化氐族政权土崩瓦解，各地重回胡人割据的态势。

其中最强的当属鲜卑族的北魏，他们从塞外而来，具有极强的骑兵部队，抢夺了后燕的河北之地。在他们的攻势下，慕容垂建立的后燕已经被压缩到辽东的一隅，灭亡只是时间问题。

其次就是虎踞关中的羌族后秦，秦王姚兴也是一代明主，但后秦被夹在强大的北魏和刘裕掌控的东晋之间，日子属实难过，并且国内各族林立，刚刚自立的匈奴胡夏正在赫连勃勃的统领下与后秦展开游击战，后秦虽强，却愈发有双拳难敌四手之势。

随后就是因为桓玄自立而导致蜀地再度割据的谯蜀政权，还有慕容垂之弟慕容德割据山东半岛建立的南燕。至于在甘肃河西走廊上花样百出的各个凉国与割据汉中的仇池等小势力就不再一一赘述。

刘裕选择先易后难，率先进攻势力弱小的南燕。

先是，南燕皇帝慕容超为了迎回身在后秦的母亲和妻子，答应了秦王姚兴向后秦称臣的需求，除此之外，姚兴还开出两个条件，一是索求会跳太乐的舞女，如果不行，就派人送来一千名东晋人来。慕容超只能选择派兵劫掠东晋边镇，肆虐淮北，这就给了刘裕发兵的借口。

公元

409

年，刘裕自建康率舟师溯淮水北上入

泗水

，打通后勤通道，留船舰、辎重在下邳，全军改由陆路进至琅邪。为防南燕以奇兵断其后，刘裕所过之处皆筑城垒，留兵防守。慕容超年轻气盛，对晋军进入其境不以为虑，他二十多岁的小脑袋瓜儿里都是慕容家族的英雄们驰骋疆场的身影，把刘裕挡在国门外有什么意思，放他们进来，我大好慕容男儿带领骑兵把晋军全歼不香吗？往远了说，这是古代白起的用兵，歼敌有生力量，往近了说，叔父慕容垂枋头之战全歼桓温北伐主力，你看东晋这么多年敢哼哼一句么。于是，慕容超在歼灭战之路上越走越远。

于是，一路上刘裕不曾遭遇抵抗。直到越过大岘山，刘裕真正跨过了山东半岛的南天门，才长舒一口气，说此战我必胜。慕容超得知晋兵已过大岘山，自率步骑十万，控制临朐城南的巨蔑水，与晋军前锋

孟龙符

遭遇，南燕大将公孙五楼战败退走。刘裕以战车四千辆分在左右两翼，兵、车相间，晋军骑兵在后，缓缓向前推进。

慕容超一声令下，南燕大军在平原上向晋军大阵发起冲击。激战之际，刘裕采纳参军

胡藩

之策，如韩信背水之战故事，派兵绕后，乘虚攻克临朐城。南燕军见后路被截断不禁大乱，晋军全军冲锋，大获全胜，阵斩南燕十余大将。慕容超单骑逃回首都广固。刘裕乘胜追击北上，攻克广固外城。慕容超退守内城。刘裕筑围困之，招降纳叛，争取民心，并就地取粮养战。

秦王姚兴也不能眼睁睁看着自己小弟被灭，就派步骑兵一万，屯驻洛阳，为救南燕打造声势；另一方面他遣使向刘裕宣称，后秦以十万兵屯洛阳，若晋军不还，当长驱而进。刘裕打了一辈子仗，还是第一次被战争要挟，他一眼就识破了姚兴的虚张声势，当场跟使者表示，好啊，你们打过来，我就打过去，不服就拼一拼呗。诚然，打仗都是阴谋诡计，姚兴如果真有力量打过来，他肯定选择悄悄做成，越是威胁，就越显得心虚。而最终，姚兴被赫连勃勃牵制，分身乏术，只得坐看刘裕灭了南燕。

公元

410

年二月，晋军攻入广固内城，俘虏皇帝慕容超，南燕灭亡，刘裕入城后，尽杀南燕鲜卑族王公以下三千人以泄愤。慕容超被押送回建康，在街头斩首示众。

然而，刘裕在朝中的得势引发了刘裕集团内部个别元老的不满。合伙人刘毅不满足于刘裕属下的身份，在荆州割据，公然反对刘裕。同样都是北府兵出身干倒桓楚上位的元老，凭什么你刘裕是老大，我刘毅就不行呢？还真不行，人家刘裕是主角。

公元

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年，刘裕亲自领兵攻打荆州，刘毅的部众一听刘裕亲自来，一下就没了作战之心，刘毅见士无斗志，自己大势已去，便上吊自尽。在统合了荆州力量后，刘裕开始了攻灭谯蜀的作战规划。

当年十二月，刘裕仅让大将朱灵石率兵两万攻入蜀地。临行前刘裕特别将一封密函交给朱龄石，示意他到白帝时才能打开，故此大军自荆州出发后一直都不知循何道进军，谯蜀亦无从探知刘裕的图谋。至白帝时，朱龄石公布密函：大军一律经外水攻向成都，臧熹、朱林在中水攻取广汉，命弱兵搭乘十多艘高舰由内水兵向黄虎。

明白刘裕的战术布置后，朱龄石火速行军。而谯蜀果如刘裕所想，设主力防备内水，晋军于是能顺利逃过敌方主力的堵截，兵锋直抵成都。公元

413

年，晋军成功灭亡谯蜀，刘裕灭蜀后，下令精简各地的劳役，让人民得到短暂休息。

公元

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年正月，姚兴逝世，后秦政权内部叛乱迭起。刘裕认为这是灭亡后秦的良机，于是在八月，刘裕以心腹诸葛

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刘穆之任尚书左仆射，内总朝政，外供军粮，自己亲率大军北伐。

龙骧将军

王镇恶

、

冠军将军

檀道济

领兵由淮、淝转向许、洛，后秦诸屯守皆望风降附，晋军进展神速。十月，王猛之孙王镇恶率军占领洛阳。

晋军来势汹汹，又是刘裕亲自出马，这引得北魏的巨大不安。于是北魏派十万重兵驻守河北，并以骑兵在黄河北岸骚扰晋军。刘裕在行军中，虽常设奇阵或用大弩强槊击败魏军，但进军速度缓慢，前方王镇恶和檀道济两位大将得不到有效的增援，纷纷求救。

刘裕数次派兵上岸攻击魏军，可刚一登岸，魏军骑兵就利用高机动逃离岸边。为此刘裕命数千勇士及百乘战车，携带强弓利箭，登上黄河北岸，列阵而进，因此车阵背靠黄河，如弯月而列，故而后世成为“却月阵”。魏将

长孙嵩

率骑兵三万四面围攻晋军，

却被刘裕的却月阵打得大败。在整个作战过程中，刘裕部署周密，水路各军配合密切，谋略运用完美，战术使用得当，使强大的魏军铁骑无机可乘，处处被动，堪称战术史上的奇迹。

北魏军队溃逃，

刘裕得以火速赶至潼关前线，与诸部将会合。他采纳王镇恶的提议，用水军从黄河入渭水，奇袭长安，后秦皇帝姚泓率群臣投降，后秦灭亡。

这是自五胡乱华以来，汉人政权首次同时收复长安和洛阳的丰功伟业。

就在刘裕刚刚消灭强大的后秦之时，建康传来噩耗，他在建康的代言人刘穆之因病去世。刘裕第一次慌了，他已经五十四岁了，他奋斗一辈子，消灭了那么多对手，已经可以谋朝篡位了，但自己如今远在长安，建康没了刘穆之就没有了自己的影子，一切可能化为乌有。于是刘裕草草班师回朝，完成一系列禅让步骤，终于在公元

420

年正式登基称帝，建立宋朝，史称南朝宋，开启了南北朝的新时代。