不过,此时的山东省境内也驻扎着蒋介石第1集团军及其收编的大批军阀残余部队,控制着青岛、烟台等沿海港口,山东北部的德州、南部的兖州也都被其占据,因此孙良诚实际控制的仅仅是山东省会济南周边区域及鲁西地区,面积仅占全省的四分之一。1929年第一次蒋冯战争爆发前夕,冯玉祥为了集中兵力,下令孙良诚放弃山东地盘,全军撤入潼关境内备战。
孙良诚一片忠心,但远在河南的韩复榘却暗生异心,他不愿意回到地瘠民贫的西北地区继续过苦日子,加上蒋介石不惜重金拉拢,一次性奉上100万元军费,并承诺其河南省主席职位不变,以后每月另外奉上60万元。如此优厚的条件,使得韩复榘在蒋冯战争的关键时刻临阵倒戈,率领所部数万精锐投入了蒋介石麾下,西北军其他部队受此影响,士气大减,纷纷溃散,冯玉祥也被迫宣布下野。
中原大战期间韩复榘入主山东1930年中原大战期间,冯玉祥东山再起,并联合阎锡山晋绥军、李宗仁新桂系等反蒋势力,集结近百万大军,沿津浦、陇海两大铁路线向蒋介石统治的长江中下游区域进攻;蒋介石担心在河南的韩复榘部再次倒戈投靠旧主,遂将其调往山东与阎锡山部作战。当时,阎锡山在山东方向投入了20万部队,并派出麾下最能打的将领傅作义统兵,因此攻势凌厉,竟然在6月下旬攻占了省会济南,逼迫韩复榘部向南败退,一直撤到潍县布防。
得知韩部大败,蒋介石非但不施以援手,反而落井下石,命令其收编的军阀武装、驻烟台的第17军刘珍年部连夜东进,收编韩部溃兵;命令其嫡系中央军、驻青岛的第16军李韫珩部也迅速北上,妄图吞并韩复榘残部。好在老天爷帮忙,济南周边突然大雨倾盆,山洪爆发,整整半个月都不见太阳,晋绥军的攻势不得不暂时停止;韩复榘部却趁机休整部队、补充兵源,待雨过天晴后趁机反攻,于8月16日重新夺回济南。
扩军10余万人,打击异己独霸山东蒋介石论功行赏,正式任命韩复榘为山东省主席。韩掌握军政大权后,立即开始扩军备战,在原来3个师的基础上,又陆续扩编了2个师另1个旅的兵力,并在全省境内扩充了4路民团约6万人。这些民团武装的训练和装备与正规军无异,使得韩复榘麾下兵力增至10余万人;靠着这些武装的支持,韩开始着手实施其独霸山东全省的计划。
中原大战后期,随着战事不断升级,蒋介石中央军陆续调出山东,加上随后对红军的连续3次大规模围剿,这些部队基本都留在了长江以南。如此一来,山东境内的唯一异己力量,就仅剩刘珍年第17军;其前身系“狗肉将军”张宗昌麾下的直鲁联军第21师,北伐战争期间被蒋介石收编,长期占据胶东平度、掖县等20余县,随时监视和牵制韩复榘部。
为了铲除异己,韩复榘一次性集中5万重兵发动进攻,迅速占领了多座县城,最终将刘珍年部逼得乘船撤往浙江,实现了独霸山东的野心。