宋仁宗景祐五年（1038年），李元昊称帝，建立西夏王朝，从此拉开了宋夏战争的序幕。李元昊凭借着自己高超大的军事指挥能力，先后在三川口和好水川两场大战中大败宋军，歼灭数万宋军精锐，夺取了宋夏战争的主动权。两场大战的胜利也让李元昊更加轻视北宋，甚至萌生了入主中原的念头。

与此同时，北宋朝廷也从全国各地征调精锐到宋夏边境，一时间宋夏边境上云集了数十万宋军精锐，这就导致了关中地区的防卫力量很是薄弱。李元昊的第一谋士张元（此人原本是宋人，因科举落第，投奔西夏，因熟悉兵书战策，成为李元昊麾下最重要的“参谋长”，李元昊也对张元是言听计从），遂建议李元昊陈北宋主力云集宋夏边境，关中空虚，率军直捣长安（今西安）。如果李元昊成功夺取关中，届时再整合关中与河西的资源，与北宋争霸中原还真不是没有可能。

李元昊听到张元的计划，憧憬着美好的未来，准备大干一场。庆历二年（1042年）九月，李元昊依张元之策，从天都山（今宁夏海原东）出发，率10万西夏军大举攻宋。一路出彭阳城（今宁夏固原东南部），一路出刘蹯堡（今宁夏固原西北），两路合击镇戎军（今宁夏固原），计划以镇戎军为诱饵围点打援，引诱宋军深入，再聚而歼之。镇戎军是通往长安最重要的宋军据点，一旦李元昊攻破镇戎军，李元昊将一路畅通无阻，李元昊此举可谓是兵法上讲的“攻其必救”。

面对李元昊的攻势，泾原路经略安抚招讨使王沿，火速命令副使葛怀敏率部自渭州（今甘肃平凉）至瓦亭寨（今宁夏隆德东北）阻击西夏军。葛怀敏进抵瓦亭寨后，与瓦亭寨都监许思纯、环庆都监刘贺部，违令北进，运动至五谷口（瓦亭寨北）。后又与镇戎军曹英、泾原路都监赵珣、两路都巡检李良臣、孟渊等部合兵数万继续北进。

九月二十日，葛怀敏督率各路宋军进抵镇戎军外围之定川寨（今宁夏固原西北）。李元昊遂命令西夏军迅速合围定川寨。二十一日，西夏军对定川寨内的宋军发起总攻，定川寨不过是一个普通的寨堡，防御工事远不如渭州城，再加上各路宋军是临时征召在一起的，各自不熟悉，李元昊的进攻导致宋军大乱，葛怀敏差一点被宋军踩死。幸亏泾原路都监赵珣率刀斧手为宋军断后，才遏制住了西夏军的攻势，宋军得以勉强稳住阵脚。

但是定川寨被围的现状终究是没有打破，此行宋军携带的粮草有限，如果不及时突围，将全部“交代”在这里。于是在九月二十二日黎明，葛怀敏趁宋军锐气尚在，准备突围，葛怀敏以曹英、赵询为先锋，刘贺、许思纯为左右翼，李知和、王保、王文等断后，数万宋军结成战斗阵型向东突围。李元昊以重甲骑兵铁鹞子来回横击宋军方阵，宋军阵型大乱，李元昊再命各路西夏军趁机掩杀，宋军大败，葛怀敏与部将曹英，李知和、赵珣、叶芝春、王保、王文、刘贺等16名宋军高级将领阵亡，9400人战死，余者溃散，宋军全军覆没，是为定川寨之战。

定川寨之战是宋夏战争开战以来第三次大战，也是李元昊军事生涯上的又一神来之笔，再加上此前的三川口之战和好水川之战，宋军在西北战场三连败，损失兵马近10万，宋廷也深刻意识到在战场上想击败李元昊已经是痴人说梦，于是接受环庆路经略安抚使范仲淹的战略，停止进攻，转而修建寨堡，构筑多层防御工事体系。同时，严禁粮食、铁器等战略资源出口，对西夏进行严酷的“经济制裁”，如此才稳住了西北的局势。

庆历四年（1044年），李元昊因西夏连年战争的损耗，于是假模假样的向宋称臣（实际上在国内仍以帝号自居），宋廷也以此为台阶“就坡下驴”，并“赏赐”李元昊25万两白银（实际上就是花钱买太平），结束了宋夏第一次战争，是为庆历和议。庆历和议虽然明面上李元昊对北宋称臣，实际上北宋承认了西夏的“独立”地位，从此西夏以一个政治实体崛起于西北。