1947年5月13日至16日，在山东省临沂市蒙阴县东南的孟良崮一带，号称国民党“五大主力”之首的第74师，经过4天的血战，被解放军彻底歼灭。

这次失败，归纳起来有三个原因。第一是国民党反动派的狂妄自大；第二是内部不团结；第三是不得民心。

先说第一个原因。1946年7月，国民党调来大约30万人的部队，重点进攻华东解放区。第74师也在这支部队之中，成为前线力量的重要组成。第74师在抗日战争时期，原名国民革命军第74军，被誉为“抗日铁军”。抗战结束后，74军改编为74师，层级更高但依旧以精锐著称。整编后的74师大约有3万多人，全部配备美械装备，曾被誉为“天下第一师”，在当时国民党军队中属于顶尖精锐。

起初，国民党采取稳扎稳打的打法。由于他们的机械化部队在武器装备上有明显优势，便把部队紧密抱成一团，让解放军一时之间难以突破。为此，华东野战军的主力只好向后撤退，寻求战机和重新布局的机会。

蒋介石和陆军总司令顾祝同在看不到解放军真正实力的情况下，误以为华东解放军已经失去抵抗能力，便下达快速追击的命令。前线第一兵团的司令汤恩伯，为争功也下达了快速推进的命令，结果前线各部队之间反而拉开了距离。第74师的师长张灵甫为抢功，冲破了两翼的掩护部队，独自深入 enemy 我方的包围圈。就这样，第74师陷入了解放军约10万大军的围歼之中。

被围之初，蒋介石和顾祝同还以为解放军无法消灭第74师，因而让第74师坚守待援。张灵甫则自信满满，认为以74师的力量完全可以守住阵地，等待援兵到来，甚至还希望反包围解放军。国民党指挥层的这种狂妄，正是他们轻视解放军、忽视现实的表现。 第二个原因，是国民党内部的不团结。当蒋介石和张灵甫还在盘算和吹嘘“立功时刻”时，其他国民党部队并不都赞同他们的判断。张灵甫平日骄横作风，与兄弟部队关系紧张、配合不畅。第74师被包围后，蒋介石调集了10个整编师前来救援，却并没有全力压上。救援部队里有的已经离孟良崮只有几千米，甚至炮弹都打到了孟良崮周围，但最终也难以形成合力，救援效果并不理想。 第三个原因，是当地民心和物资支持的差异。国民党军队在经过当地时，没有得到重要的战略物资供应，也没有得到当地民众的配合与支持。相反，解放军在攻击时，得到了当地群众的积极支持与支援。超过20万名民工参与了解放军的后勤和支援工作，为战斗提供了可靠的物资保障。

就在这三条原因的共同作用下，号称国民党天下第一师的第74师，在孟良崮地区于1947年5月16日的上午被全歼，彻底结束了这支部队的战斗生涯。