1941年初，日、伪、顽军在中国抗日战场上相互勾结争夺，不断加大对抗新四军和八路军的力度，以巩固其占领区。

此时，抗日战争已经进入相持阶段，形势日益严峻。为了适应这种越来越恶劣的斗争环境，华中局在3月19日明确了各战略区的范围。

苏中地区，东起黄海，西至运河，南抵长江，北达东台、兴化，总面积约2万平方公里。

其中，新四军控制区域占比47%，日伪军占领区域占比32%，剩余为游击区和杂牌部队控制区域。

为了更好地管理这一地区，苏中被划分为4个行政区，并相应成立了苏中军区和4个军分区。

其中，新四军第一师兼任苏中军区，由粟裕担任中共苏中军区党委书记和苏中军区司令员，刘炎担任政治委员。

第一师下辖的每个旅还兼任一个军分区，如第三军分区，其中包括泰州、泰兴、靖江、如西等地。

分区领导机构于3月底在泰兴县雅周庄成立，由陈玉生担任司令员，韦一平担任政委，但韦一平不久后调任苏浙军区，因此叶飞接任第三军分区政委。

面对日寇的猖獗和汉奸的伪化，新四军代军长陈毅和政委刘少奇审时度势，对苏中地区的领导人发出指示，要积极组织群众，全力对抗日寇，保卫苏北根据地。

为此，苏中军区积极响应，积极开展对日伪作战，充分发挥群众的力量。

1941年3月前后，日军在伪军的协助下，发誓要根除皖南事变后的新四军残部，频繁对新四军苏中根据地进行残酷的“扫荡”，但每次都遭到惨重的打击。

4月，日军集结七路大军对第三分区进行“扫荡”时，叶飞亲自率领两个团围攻了姚家岱、石梅据点。

在民兵和群众的协助下，成功歼灭驻守的日军1个中队、伪军300余人，甚至击毙了泰兴的城防司令，俘虏了3名日本兵，这创下了苏中抗日根据地单次俘虏日军的纪录。

在这期间，其他分区也取得了反“扫荡”的胜利。这让在“扫荡”中饱尝苦头的日军对新四军既恨又怕，视之为心腹大患。

6月底，日军独立混成第十二旅团司令官接到命令，要求其不惜一切代价，以闪电战打击陈毅及其重建之军部。

于是，在7月上旬，日军集结第十五、第十七师团和第十一旅团各一部，接替第十二混成旅团在长江北岸及运河沿线各据点的防务。

然后由旅团长南浦襄吉亲自指挥，从东台、射阳、兴化、陈家洋兵分四路，共1.7万兵力，浩浩荡荡扑向盐城、阜宁地区。

日伪军先后“扫荡”了苏中第二分区和第四分区，却唯独没有在叶飞的第三分区增兵。这时的第一旅并不知道日军的真正意图，大家感到奇怪：怪事！

鬼子的“扫荡”为什么偏偏放过我们第三分区呢？

叶飞对日军行动的猜测有两个：一是日军对苏中实施"全面扫荡"，但由于兵力不足，仅集中在二、四分区；

二是二、四分区不是日军的真实目标，而是假装向南攻击，实则向北进攻，企图袭击新四军总部。

事实证明，叶飞的推断是正确的。

7月22日，日军占领盐城后，继续进攻上岗、阜宁、湖垛等地，一路追击后主动北撤的军部机关。

正值雨季，河水暴涨，日军出动100多艘汽艇在纵横交错的水网上横冲直撞，使得新四军行动困难重重。

更可恶的是，当新四军与日伪军在阜宁、东沟激战时，国民党韩德勤部趁火打劫，公然出动部队攻击益林，使得新四军军部陷入了腹背受敌的危险境地。

盐城、阜宁、东沟的相继失守，给盐阜地区的新四军第三师带来了巨大的伤亡。

尽管第三师为军部的突围做出了掩护，但军部的后方机关仍然困在湖垛，处境十分危险。

叶飞手握战报，深感忧虑，便召集团以上主官研究救援策略。

会上，大家都一致认为支援军部十分重要，但关键是如何实施救援。

叶飞提出了“围魏救赵”的策略，他认为通过攻击敌人的防区空虚之处，可以调动敌人，达到救援军部的目的。他的提议得到了大家的认可和赞同。

在手上只有两个团、1000余兵力的情况下，叶飞进行了深思熟虑，最终将古溪设为第一个攻击目标。

他认为古溪据点兵力相等，且靠近黄桥，这有可能触动日军的神经，促使他们回兵自救。

在确定作战方案后，叶飞一边准备战斗，一边向上级汇报作战计划，并计划在8月2日晚发起战斗。

但师部的回电否决了他攻击古溪的计划，理由是如果攻击不力，不仅会导致自身伤亡，还会耽误支援军部的大局。

叶飞接到电报时已经是2日下午5点，离原定的发起攻击时间只有两三个小时，时间紧迫，他必须立即决定是否进行攻击。

叶飞再次把几个团的主官叫到了旅指挥所商议。这些主官都是久经战场、无所畏惧的人，一听情况有变，都急切地问叶飞：“怎么办？”

叶飞看到大家焦急的样子，反过来问道：“上级主要怕我们攻不下这个据点，反而误了支援的时间，你们觉得呢？”

王萱春信心满满地说：“古溪守敌只有一个团的伪军，而我们有两个团，一定能打下来。”

“没错，我们已经派人到据点侦察了，连突破口都选好了，打这个据点肯定没问题。”

廖政国也跟着表示同意。听完手下两位英勇的将领的表态，叶飞也放下顾虑，沉声说道：“好，只要有把握就打，打下来了就没有抗命的事了。”

这个原本是商量是否攻打的讨论，结果变成了攻打古溪的战前部署会议。

叶飞领导下的第一旅官兵在战斗中发挥了英勇无畏的精神，经过两个小时的激战，成功击溃敌人防线并攻入古溪。

经过一夜的巷战，他们成功扫清了古溪街道的残敌，并将伪军两个营全部歼灭。

伪军副师长陈才福和伪团部机关在清晨逃窜，伪团长在逃跑中落水身亡，其余的伪军在配合地方武装的埋伏下被逐一歼灭。

随着古溪的攻克，叶飞率全分区地方武装四面出击，两个主力团则乘势进攻黄桥。黄桥之敌稍作抵抗便逃往泰兴城。

打下黄桥后，他们继续追击，成功横扫第三分区县、镇内各日伪据点，并连续收复四个集镇据点。

同时，地方武装也表现出色，成功攻克了日军在长江岸边的重要据点天星桥。

叶飞巧妙利用敌军的自大心理，制定了一套精妙的围魏救赵计策。

他让地方武装换上正规军的衣服，打着正规军的番号继续围城，同时还发动群众输送粮食和物资，摆出一副不下泰兴誓不罢休的架势。

而他则亲自率领第一旅主力去袭扰南浦旅团部机关所在地泰州，一举扫清外围据点后，呈三面包围态势将泰州城来了个围三阙一。

南浦襄吉以为叶飞是在搞声东击西，真的要打泰州，于是立即从盐阜地区退兵，匆匆折返南下，回师救援泰州。这场智斗，展示了叶飞的智谋和勇气。

陈毅直接指挥北线新四军部队反攻，成功收复阜宁、东沟等地。

叶飞在预定计划下，指挥部队悄然撤离泰州、泰兴之围，率主力部队集结在古溪、营溪地区，准备迎敌。

南浦襄吉在扑空后才意识到中计，气急败坏地向东“扫荡”，寻找新四军主力决战。

叶飞避其锋芒，采取“蘑菇战术”，在夜间率部急行军向西转移，奇袭姚家岱据点，全歼守敌。

南浦襄吉两次扑空后，只得撤回老巢泰州城。叶飞成功地让鱼儿上钩，以智取胜。

第一旅不辱使命，成功解围新四军军部并取得辉煌战果。

陈毅代军长对叶飞部的英勇表现连连称赞，但得知这一切都是叶飞违抗上级命令的结果后，他苦笑道：“这个叶飞呀，在郭村战斗时就违抗命令，真是江山易改，本性难移啊！”

刘少奇则说：“叶飞的一旅在敌后主动进攻，成功解围，你这个司令员应该表扬他的‘抗命之举’。”

陈毅斟酌再三后，决定发个电报向一旅祝贺胜利。

由于“抗命”未受责罚，反而得到军部的电贺，第一旅上下欢欣鼓舞，坚持敌后抗日斗争的信心大增。