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1948年9月,国民党第5军扩编为第二兵团,由于在鲁西南作战中“不解围、不互救”而被追责的邱清泉再一次被蒋介石启用,为兵团司令官。邱清泉感激淋涕,对家人说:“我与共军拼命去。”
第二兵团辖4个军,包括王牌军第5军和第74军,达12万余人之多。11月6日,淮海战役正式打响,邱清泉奉命率部向徐州集中,坚守徐州。
可是,他到第三日才开始行动,并且还并不执行徐州“剿总"总司令刘峙去砀山、永城地区集结的命令,独断专行地将部队集结在永城、宿县一代。结果,由于他过早放弃掩护任务,致使黄百韬第七兵团右侧受到解放军攻击。刘峙气得大骂:“你只顾自己逃走,丢了别人不管!黄百韬已受严重威胁。”下令他立即“停止行动”。
可是,邱清泉仍坚持己见,和刘峙争吵。刘峙只得搬出“这是老头子的命令”,他才服从。
因为,邱清泉的折腾,又为守备徐州北面贾汪的第三“绥靖”区部队留下缺口,该部于当日起义。于是,解放军“包围消灭黄百韬兵团”的作战计划,由于邱清泉的不听指挥而完全得以顺利实施。
接着,邱清泉又犯下一个大错误。
黄百韬被围后,邱清泉的老上司——徐州“剿总”副总司令兼前进指挥所主任杜聿明下令他从徐州西转进到徐州东去援救黄百韬。邱清泉在慌乱行进中,竟然忘记通知所下辖的远离主力的米文和第181师撤退,结果又使得第181师被解放军包围、歼灭。
当邱清泉与181师联系不上后,竟向杜聿明报告说:“米文和师失去联络,已经向共军投降了。”
不久,几个断手少脚的第181师官兵逃了回来,杜聿明才获悉第181师被歼灭的真相。
可是,邱清泉还是一口咬定米文和是投降,还大骂:“我早就说过,杂牌靠不住。越多越是祸害,都在关键时刻倒戈,真他妈的害人精!”接着,又骂蒋介石:“我真不明白,总部为何一点都不知道!总统总统只知写手令,打电报,战场实际情况,他老人家完全不清楚。”吓得杜聿明也不敢多言了。
随后,邱清泉指挥两个军,在飞机、大炮和坦克掩护下,和第十三兵团一起向碾庄攻击前进,去解黄百韬兵团之围。可是第一天,只占领一个小村庄,前进不到2.5公里。第二日,毫无进展。第三日,才前进两三里,在黄昏时还弄得王牌第74军第51师几乎被全歼。
10月21日,黄百韬已经危在旦夕。邱清泉强攻一天,还是不能前进一步。也就在当天晚上,黄百韬兵团全军覆没。黄百韬本人饮弹自杀,并成为淮海战役中自杀身亡的国民党最高将领。
黄百韬兵团被歼灭后,邱清泉和杜聿明大军也陷入解放军的战略包围之中。几次硬攻,毫无突围希望。邱清泉对参谋长说:“只有欧洲人打仗最好,打得赢就打,打不赢就降,不像我们中国人,明知道不能打,也非打下去不可。”
可是,12月16日,解放军停止了攻击,实行政治劝降。毛泽东亲自写了《敦促杜聿明投降书》,排在第二位的就是“邱清泉将军”。陈毅也亲笔写一封信,派专人送过来要求杜聿明投降。此信首先到了邱清泉那里。邱清泉一看,立即把信烧毁,只轻描淡写地告诉了杜聿明一声。不久,杜聿明又接到陈毅第二封劝降信,征求邱清泉的意见。邱清泉看了一半,一句话未说,就将信撕掉了,并说:“向共产党投降,还有什么骨气。”
结果,本来有些动摇的杜聿明也不敢投降了。
1949年1月6日,解放军发起了强大的总攻。第二兵团阵地告急,每日好几个团被歼,邱清泉恐慌万分,站在地图前自言自语地说,“真正崩溃了……”9日晚,他的嫡系王牌军第5军第45师,渡过鲁楼河,向解放军投降。第二日,解放大军直插邱清泉的司令部。邱清泉对各部队长说:“我已放弃指挥权,各自突围。”在突围中,他带着亲信特务营向北逃跑,可没逃多远,自己首先被大军掩杀的场面吓得神经失常,边跑边高声大喊:“共产党来了!共产党来了!国军完蛋了!”吓得特务营一哄而散。
他像一个疯子乱跳乱舞,最后跑到了张庙堂的地方,突然一阵机枪子弹扫来,他身中六弹,当即倒地而亡,“实现”了战前他要与共军拼命的谶言。
而被邱清泉一再阻止投降的杜聿明,也在突围中当了俘虏,成为淮海战役中国民党军被俘的最高将领。