晚清时，清朝统治者面对列强的轮番侵略，没有任何还手之地，大片领土遭到侵犯。在1840年的鸦片战争中，英军不费吹灰之力就让道光皇帝吓得投降。第二次鸦片战争时，八国联军攻进北京，还将圆明园抢劫一空，吓得咸丰帝跑到承德避暑山庄。

备受屈辱的清廷，这才意识到海军力量的薄弱，派出李鸿章负责北洋军舰的筹备建设，从英德两国进口了不少军舰，将北洋水师打造起来。

在选择海军基地时，李鸿章将目光看向了威海卫，面积为七百多平方公里，距离军事重镇烟台和旅顺口并不远，且能够形成三角阵地，从而封锁住整个渤海湾，列强想要从这里进攻难度就大大增加了。

威海卫早在1398年时就被设立，为的就是防范倭寇的进攻，从而起到威震海域的作用。威海卫本身就三面环山，有着天然屏障，可谓是易守难攻。这里还是一个天然深水港，方便大型军舰停靠。

在李鸿章的主持下，建造了近代中国第一个大型海军基地，北洋水师的实力也排名全球第七，一时间威慑他国。不过在甲午海战失败后，日本集结了二十五艘军舰，以及两万五千名陆军，以海陆夹击进攻的方式，将北洋军舰和官兵全部杀死，三千多名守军阵亡，海军总司令丁汝昌自杀殉国。

甲午战争的失败，让列强知道清廷就是纸老虎，纷纷来到中国霸占领土，英国对威海卫垂涎不已，联合德国逼迫日本撤军，从而于1898年将其占领，并在上面建造皇家海军基地，还开发了旅游产业，大量的英国人来到这里开办工厂，雇佣中国人干活，开始了三十二年的殖民。

1921年12月的华盛顿会议上，中国要求各国归还在华的租地，在八年交涉中，这才于1930年10月将威海卫收回。