腓力二世当政之后，在政治、军事和经济方面进行了一系列改革。

他加强王权，削弱贵族会议和公民大会的职能，把它们变成听命于他的工具。他改革币制，确立了金、银币的兑换价格，促进了商业的发展。他建立起一支忠于个人的常备军，创造了具有极强打击力的马其顿方阵，其核心是贵族组成的重装骑兵，称“王友”。

其重装步兵谓之“步兵王友”，装备一杆长6.3米的长矛，所列阵形纵深最多达32列。步兵的作用在于顶住敌人的攻击，战斗的结局则取决于骑兵对敌两翼的攻击。腓力二世是古希腊人中第一位赋予骑兵重大意义的人。

公元前355年，毗邻马其顿的中古希腊发生城邦混战，弗西斯因财政紧张，竟洗劫了古希腊人的圣地特尔斐的阿波罗神庙。腓力二世借机南下，控制了古希腊中北部地区，马其顿的崛起使一些与北古希腊有利益关系的城邦感到了威胁。

雅典四方串连，组成反马其顿联盟，一度使腓力二世的扩张企图受挫。事后雅典人在坚决反马其顿的政治家德摩斯提尼的倡导下把观剧津贴用于军事开支并令富人分成若干捐献组，负责造舰。

雅典成为古希腊人反马其顿侵略的中坚。但在雅典人中也有一部分人希望借腓力二世之手摆脱遍及古希腊的城邦危机，把战火引向波斯。这种看法的代表是修辞家伊索克拉特，他曾多次上书腓力二世，对腓力二世的思想有很大影响，但主导雅典政策的仍是抗战的思想。

公元前338年夏，马其顿军与以雅典、底比斯军为首的反马其顿联军决战于中古希腊的克罗尼亚，联军惨败。战后，古希腊各邦被迫承认马其顿的霸主地位，只有斯巴达保持了自己的尊严，拒绝参加腓力二世在科林斯主持的古希腊和会。

科林斯大会满足了古希腊大奴隶主的要求，确立了马其顿的统治秩序。各邦禁止互相攻伐，各邦被内部禁止重分土地，没收富人财产，取消债务，不准为政治目的解放奴隶。

马其顿军于会后驻古希腊各战略要地，以保持自己的统治。