公元1160年，金国海陵王完颜亮打造船舰，建立水师。1161年秋，完颜亮海陆两军兵分四路。陆路有三：西路军攻大散关，取四川；中路攻荆襄，取长江中游要地；东路为主力，完颜亮亲征，自率领，以完颜昂、纥石烈良弼为左右领军大都督，武胜、武平、武捷三军为前锋，进取寿春（今安徽寿县），企准备抢渡长江，直搞临安。令人关注的还有海路，由苏保衡统帅，战船600艘、水兵7万人，从胶州湾出，顺流直下，企图在杭州湾登陆，同样也是直取临安，最终目的就是灭亡南宋，一统中原。

这就是海陵王完颜亮征宋，历史上记载详细的，广为人知的就是一介书生虞允文大胜海陵王完颜亮，取得采石矶大捷。事实上对于南宋王朝威胁最大并非金国的陆路大军，而是苏保衡统帅的水师。原因很简单，海陆和陆路距离相当，当年陆路交通并不发达，而且要一路攻城拔寨，又有长江天险，对南宋统治中心临安威胁并非紧迫。而金国水师乘季风顺流而下，数天即可直抵杭州湾，登陆就直击杭州（临安）。

面对金国大军南侵，宋高宗惶惶不可终日，路上尚可待以时日，海上怎么办？危急关头，浙西路马步军副总管李宝挺身而出，我来！李宝，人称“泼李三”，一听绰号就是个打仗不要命的主。高宗弱弱的问：“将军舟几何？兵几何？”李宝回答：“兵三千，战船一百二。”高宗大失所望，金国可是战船600，兵将7万之众啊！李宝可不管这些，向前跨出一步，大声说：“请皇上速速下令，我亟待出征。”高宗无奈，虽然弱小，但除了这“泼李三”，也没有其他人可以出征了，于是下令李宝统领水师北上击敌。

10月底，李宝率三千将士，乘坐120战舰，从苏州出港，进入大海北上搜索作战，大军行至连云港，遇见金国水军正在攻打义军魏胜部，乌丫丫的战舰，布满海面，飞矢如蝗，魏胜部坚持苦战，已经不能支撑。李宝立马抽出宝剑，大喊一声：“杀”，率领全军从侧面攻击金军，金国水师没想到宋军从天而降，突遭打击，顿时陷入混乱，不知李宝底细，不敢贸然接仗，收缩兵力撤出战场。

初战告捷，李宝全军士气高涨。11月，一些金国水军里的汉族士兵投奔李宝，并且带来重大情报，原来金国水军现驻扎在密州的唐岛，距离李宝有60里。因为风向朝北，不能南下作战。李宝冷静分析战情，如果等到风向转变，敌水军7万人南下，宋军被动防守几乎没有把握，不如变进攻为防守，主动出击。11月16日，李宝战舰全部装备火箭，（此火箭并非赤壁之战的火箭，乃是箭头点火，箭杆捆绑火药为推力，射程达数百米的火箭，这是世界历史上第一次使用火药海战）全速向唐岛航行。当舰队到达唐岛，正是晚上，金军还在酣睡。李宝命令突然袭击，万箭齐发，顿时天空无数火星落入金军军舰，唐岛顿时熊熊大火。金国水军烧死、跳海淹死的不计其数。乘敌混乱之际，李宝命令全军发动总攻，3000弓弩手靠近齐射，金军人仰马翻，全线崩溃，主帅苏保衡见无力挽回局势，单身逃脱，金国水师7万人马，全军覆没。其后，陆路各军也被宋军击退，从此以后，金国再无信心，也无实力向南宋发动战争了。