清朝末年的旅顺，作为远东第一大军港，与山东的威海卫一起扼守着渤海的出海口。1894年甲午战争中，清朝北洋水师在黄海海战中全军覆没后，日本陆军便从旅顺登陆，迅速攻占了沿途的所有军事设施。最终，在1894年11月12日，日军攻占了旅顺城，并展开了长达四天三夜的屠杀。

当时驻守旅顺的清军人数超过14,000人，但这些士兵大多是临时从各地征召来的，缺乏协同作战的经验，指挥也非常混乱。最终，日本方面只付出了280余人的小规模损失，就成功占领了旅顺。占领旅顺后，日军立即开始了大规模的屠杀，受害者除了清军士兵外，还有大量当地的百姓。根据当时的清军军规，严禁对敌人进行枭首，即斩下敌人的头颅以展示战功。然而，部分清军士兵在土城子之战中割下了11名日军的头颅。日本军队以此为借口，开始实施报复，屠杀行动极为残忍，几乎无所不及。日军的行为不仅是为了复仇，更表现出了他们的暴行，简直是禽兽不如。

当时的美国《纽约世界》记者克里曼作为欧美列强的一员，他在记录中详细描述了这场屠杀的残酷：我看到一个人跪在日本兵面前，拼命磕头乞求放过自己，但日本兵毫不理会，直接用刺刀刺入他的头部，另一只手持军刀将他的头颅砍下。他还描述了另外一名受害者，一个人蜷缩在墙角，遭到一队日军的枪击，身体几乎被打成了碎片。还有一位老人跪在街头，直接被日军用军刀从中间劈开，几乎成了两半。更有一个难民从房顶摔下后，被日军用刺刀刺了十几刀，直到死去。克里曼还回忆道：旅顺被攻占的第三天清晨，天还没亮，我就被枪声惊醒。日本兵又开始屠杀了。看到有一个军官带着一小队士兵追赶着三个中国人，其中一个怀里抱着婴儿。那人慌乱中将婴儿掉落，接着婴儿就被杀害。之后那两名大人也被枪击身亡。第三人看起来是婴儿的父亲，他在跌倒后被抓住，虽然我试图用胳膊上的红十字标志阻止，但没能成功。日本兵用刀狠狠地捅向他的脖子，他就这样倒在地上死去。

在这场屠杀中，仅有36名幸存者被留下，成为了清理尸体的抬尸人（后来的调查显示，实际人数为800人）。参与收尸的中国人鲍绍武回忆说：我们在收尸时，亲眼目睹了同胞们惨死的情景。在一间商铺里，我们看到房先生的尸体伏在账桌上，他被日军刺死。更可怕的是，一位母亲和她四五个孩子的尸体躺在炕上，最大的孩子八九岁，最小的才几个月。孩子还在母亲怀里吃奶时就被刺死了。许多人死在自己家门口，大多数人是在开门时被杀害的。死者中，大多是老年人、妇女和儿童。另一名幸存者王宏照也描述了屠杀后的惨状：日本兵逼着我们抬四具尸体往旅顺送。我到旅顺后，发现街道上家家户户的门都敞开着，屋内尸横遍地。有人被砍头，有的被剖腹，肠子外流，血液四溅，尸体把街道铺满了。旅顺的百姓，没有逃走的，几乎都死在了日军的屠刀下。

大屠杀结束后，日军竟然毫无愧疚地掩盖自己的罪行。他们将尸体集中焚烧，随意埋葬骨灰，并竖立起清军将士战亡之所的木桩，试图掩盖事实真相。 美国记者克里曼在极度危险的情况下，冒着生命威胁将记录寄出。由于他的报道揭露了日军的暴行，日本方面十分恼怒，并通过外交手段加以掩饰。他们先后收买了《华盛顿邮报》《旧金山纪事》和《纽约时报》，要求这些媒体发表文章，攻击克里曼无根据地虚报。特别是在《纽约时报》上，日方声称，清朝军队为了报复杀害日军俘虏，因此日军才进行报复性屠杀。并且，他们鼓吹日军严格遵守军规，绝不滥杀无辜。由于当时清朝政府未能有效回应，日本方面的辩解最终得以成功，日军的屠杀罪行被掩盖了一段时间。