隋朝末年，隋炀帝暴虐无道，百姓苦不堪言。他一心修建大运河，七次南巡，征税加重，百姓疾苦，民间的农民起义此起彼伏。其中，瓦岗军的起义规模最大，成为隋末农民起义中的一支重要力量。

瓦岗军的领袖翟让，原本是东郡一个普通小吏，因得罪上司被关进监狱，并被判死刑。幸运的是，一名狱吏同情他，偷偷放了他。翟让逃脱后，投奔了东郡附近的瓦岗寨，开始招募贫苦的农民起义。瓦岗寨的起义队伍发展迅速，吸引了大批贫民投奔，很快，军队规模达到了数千人。但因粮食短缺，翟让和他的队伍面临巨大困境。

就在这时，一名青年人建议翟让前往荥阳一带，打击当地的官府和富商，从而夺取大量物资。翟让采纳了这个建议，瓦岗军的实力进一步增强，农民纷纷加入，队伍人数迅速增长至一万多人。

其中，李密的加入为瓦岗军带来了巨大的改变。李密不仅武勇过人，还富有谋略，深得翟让的信任。在李密的帮助下，翟让成功整顿了军队，开始联合周围的农民队伍，瓦岗军的力量日益壮大。李密看到局势后，向翟让提出了大胆的建议：“刘邦和项羽曾是平民，起义反秦，最终推翻了暴政。现在隋朝的皇帝昏庸暴虐，正是我们反击的好时机，趁着官军远离，发动进攻，拿下东都和长安，完全可以轻而易举。”翟让认同李密的看法，两人决定首先攻打荥阳。

荥阳太守向隋炀帝求援，隋炀帝便派遣名将张须陀带兵前来镇压。张须陀曾多次平定农民起义，翟让也曾在他手下败过。然而，这一次翟让与张须陀的对决，出乎意料地以失败告终。张须陀追击翟让的军队，终于在一片密林中将其逼到绝境。就在张须陀以为胜利在望时，李密早已布下埋伏，突然从两侧杀出，成功包围了张须陀的军队，将其彻底击溃，张须陀本人也被杀死。

与此同时，位于东都洛阳东边的兴洛仓，隋朝最大的粮仓，成为了瓦岗军的下一个目标。兴洛仓储粮丰富，是隋炀帝的重要粮食供应地，周围守卫严密。隋炀帝此时正在东巡，洛阳空虚。翟让和李密趁机带领七千精兵攻打粮仓，迅速突破防线。农民们得知粮仓被攻破，纷纷涌向仓库，抢夺粮食，瓦岗军因此获得了大量物资，士气大增。

兴洛仓被攻破后，瓦岗军宣布开仓分粮，广大贫苦农民纷纷加入他们，视瓦岗军为救世主。随着军队壮大，李密逐渐掌握了瓦岗军的指挥权，翟让将首领之位让给了李密，后者被推举为魏公，并兼任行军元帅。瓦岗军在洛口建立了自己的政权，开始大规模攻占周边地区，隋朝的官员和士兵纷纷投降。此时，瓦岗军不仅继续围攻东都，还发出讨伐隋炀帝的檄文，号召百姓推翻暴政，整个中原都为之震动。

然而，就在瓦岗军气势如虹、准备推翻隋朝时，军中发生了内部矛盾，导致起义力量逐渐衰弱，最终未能实现推翻隋朝的宏大目标。