1210年，亚洲东西方分别出现了两个迅速崛起的强国，分别位于东面和西面。东方的强国是大蒙古国，那个时候它已经在西夏的都城中兴府周围集结了大量军队，通过重兵压迫夏政权，迫使其从抗蒙转向依附蒙古，联合攻击金朝，进而促使金朝将都城从中都迁至河南，夺取了大部分中原土地。

几乎在同一时期，蒙古国在西线的扩张也不止步。它首先扫荡了吉利吉思的领地，无需作战便收复了畏元儿、哈刺鲁（这些地方位于今天的伊犁河、楚河等地区），随后又击败了西辽的乃蛮王子屈出律，夺取了包括今吹河畔的西辽地区，扩展到锡尔河北部地区。

与蒙古国同时，西面的花刺子模也正处于鼎盛时期。花刺子模的统治者沙摩诃末，他的血统来自塞尔柱突厥人的奴隶后代。沙摩诃末的家族在塞尔柱王朝的支持下，继承了花刺子模的统治。这个家族在12世纪上半叶借着塞尔柱王朝的衰落，迅速崛起并通过占据阿姆河下游的古花刺子模旧地，展开了迅猛的扩张。它从塞尔柱手中夺取了西呼罗珊和伊拉克阿只迷（即今扎格罗斯山以北的伊朗西部），还从古儿王朝手中夺得了巴里黑、也里等地，并最终消灭了古儿朝。随后，花刺子模又从西辽手中夺得了锡尔河北部的讹答刺等重镇，甚至将撒马尔罕也纳入麾下，确定了撒马尔罕作为新的首都。

短短的25年内，花刺子模迅速扩展，几乎覆盖了自阿拉伯的阿拔斯哈里发王朝至锡尔河的广阔领土。沙摩诃末自封为“算端”（即苏丹），尽管未能获得哈里发的正式承认，他依然敢于发动攻击，企图征服巴格达——阿拔斯哈里发的都城。虽然这场进攻最终以失败告终，但沙摩诃末仅仅是暂时挫败了敌人的锐气。

这两个强国正处于鼎盛之时，而它们的交锋，也最终在锡尔河一线爆发了。中亚的回回商人向来善于在草原和西域城邦之间开展东西贸易，在这样的背景下，成吉思汗便派出了使团和商队，以加强与花刺子模的联系。

1218年初，成吉思汗派遣的使团到达花刺子模的新都撒马尔罕，并且向摩诃末表达了通过贸易增进互信的愿望，并称摩诃末为“爱子”，这与他过去称王汗为“汗父”如出一辙。摩诃末曾在私下里召见马哈木询问蒙古的实力，但马哈木未曾明确告知任何军事机密，而只是以奉承之词回应，这也使得摩诃末低估了蒙古的威胁。

与此同时，成吉思汗在蒙古贵族中筹集资金，组成了一支450人的商队，委托他们前往花刺子模开展贸易。大约在同一时间，摩诃末的边境守将讹答刺向摩诃末谎称蒙古商队是间谍，且其活动已引发了当地居民的恐慌。摩诃末草率地下令处决商队成员，并没收了所有货物。成吉思汗派出的使者再次遭遇了摩诃末的侮辱与屠戮。摩诃末的这一行为直接导致了蒙古的西征。

1219年秋，成吉思汗亲自指挥大军向西进发，目标直指花刺子模。尽管花刺子模的总兵力高达四十多万，其中土库曼人和康里人构成了主力，但由于摩诃末内部政治不稳、宗派斗争不断，他的军事策略偏于分散，最终导致了失败的结局。蒙古军分为四支，其中三支集中进攻锡尔河上、下游的关键军事据点。成吉思汗本人和儿子拖雷则选择了穿越沙漠，绕过防线，向花刺子模的首都不花刺城进发。经过几个月的激烈战斗，花刺子模的防线逐渐崩溃。

不花刺作为东部穆斯林世界的学术中心，在蒙古军的包围下，城内许多人选择夜晚逃离。而次日早晨，城市向蒙古投降，蒙古军接着对城内的居民展开了屠杀与掠夺，甚至将《古兰经》践踏成烂泥，蒙古人肆意施暴。

成吉思汗对此的行为描写极为冷酷：“人们啊，须知你们犯了大罪，我便是上天的惩罚。你们如果没有犯错，怎会有我在此降临？”他接着用残酷的手段将撒马尔罕的居民驱逐，屠杀了无数无辜者。

随着撒马尔罕的陷落，成吉思汗继续推进，迫使摩诃末撤至阿姆河南部。蒙古军随即分进合击，迅速占领了其他重要城市。