众所周知，黄埔军校在近代史上有着重要的地位，就连一些开国将帅也是出自黄埔军校，也有许多开国将帅没有上过军校，不过笔者今天介绍的这位开国中将，却是报考黄埔的落榜生。

他就是开国中将曹里怀，是湖南资兴市人，出生在一个普通的农民家庭，父母节衣缩食供他上学，念过几年书，在当时文化水平并不低，1926年，17岁的曹里怀报考了黄埔军校。

在文化课的考试中，曹里怀的成绩不错，是符合进入黄埔要求的，可是在面试的时候，主考官看他长得又瘦又矮，就以貌取人婉拒了曹里怀，就这样曹里怀落榜了，无奈只好回到家中。

1928年，曹里怀参加了朱老总领导的湘南起义，之后跟着朱老总上了井冈山成为了红军战士，由于曹里怀有文化，1929年1月，他被任命为红四军军部秘书处的文书，留在朱老总身边工作。

在朱老总的教育下，曹里怀进步神速，他先后担任过连党代表、军部参谋长、师长和军团参谋长等职，他参加了苏区的历次反围剿战斗，后来长征路上他因得罪张国焘差点被枪毙。

抗战爆发之后，他担任了留守兵团的参谋长，协助司令员肖劲光守卫黄河千里防线，他还独创了一套打日军的作战方法，当时留守兵团一共约为15000余人，而要守卫的防线却长达千里。

依托黄河这道天然屏障，军委把河防划为三段进行兵力部署，曹里怀时常深入前线工作，尤其是当遇到情况时，察看敌情和修筑工事曹里怀都亲自到场监督，正是如此河防才经得起日军的轰炸。

1938年3月13日，日军先是攻占了晋西北的兴县，随后2000余日军带着20余门大炮企图渡过黄河，敌人先是利用飞机大炮对黄河西岸我军阵地进行狂轰滥炸，防御工事经受住了考验。

曹里怀事先就对战士们说过，任由敌人去轰炸，我军先不暴露武器配置，等日军渡河到一半之后再打，这样一来敌人是进退两难，轰炸结束之后日军果然派一支队伍过河。

日军渡河一半，我军顿时火力全开，日军死伤一片，最终我军击毙日军140余人，仅伤亡6人，这次对日作战奠定了河防守卫的基本作战方法，肖劲光司令员称他为保卫边区做出了巨大贡献。

后来在解放战争中，曹里怀担任了东北野战军1纵的副司令、38军副副军长等职，横扫千里转战大半个中国，许多黄埔出身的国民党将领败在他手上，他还担任过四野第47军军长一职。

曹里怀率部配合刘邓大军进入大西南，1949年9月，他率部进驻湘西，在那里参加了剿匪工作，1951年4月，他还率领第47军参加抗美援朝，1955年，曹里怀被授予中将衔，此后长期在空军任职，于1998年5月19日病逝，享年89岁。