1945年初，世界反法西斯战场捷报频传，德国在欧洲战场处于劣势，败局已定。在美国、英国的连续打击下，日本在太平洋战场节节败退，陷入困境。中国共产党领导的抗日根据地军民开始全面反攻，取得一系列胜利，侵华日军日薄西山，往日的骄横已经灰飞烟灭。

在这年初，毛主席交给粟裕一个新的重任，那就是让他率领部队渡过长江南下，开赴东南沿海敌后地区，争取控制江苏，浙江，安徽，福建，江西等几个省。毛主席在这一年的一月份电令新四军：“设立苏浙军区，以粟裕为司令员，谭政林为政委，统一指挥苏南以及整个浙江的新四军部队。”后来叶飞、钟期光两位将军于四月南下后任苏浙军区副司令和政治部主任。

1945年1月，粟裕率领新四军第一师的三个团渡过长江挺进苏南，和先期到达的王必成第16旅会师浙江长兴地区。粟裕率部顺利挺进江南后，将江南的部队整编为了四个纵队，之所以选择纵队的番号，是为了让对手摸不清虚实，不知道新四军的兵力到底是多少。

实际上，当时新四军苏浙军区的每个纵队相当于一个旅，而支队则相当于一个团的规模。新四军第一师16旅改编为了第一纵队，下辖三个支队，王必成任司令员，江渭清任政委；浙东游击纵队为第二纵队，何克希任司令员，谭启龙任政委；苏中首批南下部队为第三纵队，司令员陶勇，政委阮英平；苏中第二批南下部队为第四纵队，司令员廖政国，政委韦一平。

苏浙军区的活动范围包括苏南，浙西，浙东等地区。苏浙军区所处的形势十分复杂，日伪军控制着南京，杭州，上海，芜湖等大城市，国民党第三战区则占据杭州西北的天目山地区，不攻击日伪军，反而频繁向刚到苏南的新四军部队发动进攻。

国民党第三战区的活动范围是江苏南部，安徽南部，浙江，福建等省份，但是1944年秋，日军为确保南京，上海，杭州等大城市的安全，防止美军从浙江，福建登陆，占领了福州，温州等地，控制了浙江，福建等沿海地区。面对日军的进攻，国民党军第三战区不战而退，又拱手让出了大片领土。

国民党第三战区下辖四个集团军22个步兵师，2个步兵旅，还有游击纵队，保安旅，总兵力不下30万。按照当时国民革命军的编制，新四军也属于第三战区管辖，但是第三战区一直都想消灭新四军，还在1941年初制造了“皖南事变”，致使新四军军长叶挺被扣，副军长牺牲。

粟裕率领部队到达江南后，第三战区司令长官顾祝同视这支部队为“皖南事变”的漏网之鱼，欲除之而后快。顾祝同命令浙苏皖边区挺进军副总司令陶广为前线总指挥，准备对新四军发动进攻。陶广早年毕业于南京江南讲武堂，毕业之后到蔡锷的手下当参谋，北伐时期就已经是团长了，是有一定军事才能的。可惜的是，他这次面对的对手是粟裕！

粟裕刚进入苏浙地区，就已经摸清了状况，也从秘密渠道得知了国民党军的动向，于是命令一纵司令员王必成兵分三路，于1945年2月10日进入莫干山地区，陶勇的第三纵队第七支队负责掩护，这时候粟裕手下只有两个纵队（旅）。

2月12日，陶广一次性集结五个团，对位于孝丰的新四军第三纵队第七支队发起进攻。国民党军占据绝对优势兵力，认为两天就可以解决战斗。但这是在抗战期间，国民党军的主动出手，在政治上就先输了，遭遇进攻的新四军第七支队名正言顺地对国民党军发动反攻，挡住了陶广的部队。

之后粟裕又调王必成的一纵主力，陶勇第三纵队的另外两个支队，对敌人展开合围，陶广的嫡系第62师很快被击溃，还有一名团长被俘虏。不到一个星期，新四军歼灭国民党军17000余人，缴获数量不少的汤姆森冲锋枪，卡宾枪等美式武器，让新四军的官兵们十分开心。

其实新四军的战果是可以进一步扩大的，但是粟裕考虑到毕竟是抗日战争期间，应该一致对外，所以并没有对国民党军进行穷追猛打。战后，粟裕留下了缴获的武器，但是释放了俘虏，还亲笔写了一封信让俘虏带回去，信上说：“卑职率师南下抗日，正缺武器弹药，多谢长官慷慨解囊。如您愿再次相送，我仍来者不拒！”

粟裕的这封信把顾祝同气炸了，立刻让陶广调集12个团，兵分四路，围攻仅有六个团的粟裕。此时国民党军的主力是第52师，这支部队是中央军嫡系，半美械装备，而且还是皖南事变中的“急先锋”。粟裕的战法是“伤其十指，不如断其一指”，决定用少量部队牵制其他部队，只打左路的52师和192师一个团。

3月3日，陶广指挥国民党军浩浩荡荡地向新四军据守的孝丰城继续杀来，正面守备的新四军部队人数虽然不多，但是作战勇敢，牢牢地将国民党军的主力吸引在城下。

3月7日，一纵，三纵主力赶到，粟裕立刻下令对正面的国民党军发动进攻，左路的国民党“忠义救国军”看到形势不对，立刻扔下友邻部队撤了。国民党军第52师156立刻陷入了新四军包围，粟裕只用了几个小时就将这个团打掉，团长被击毙。

其余三路害怕遭到新四军埋伏，纷纷撤退，粟裕下令部队追击，一举占领了天目山，又歼灭了1700多人，缴获了大量的美械武器。让顾祝同更难受的是，当时有几名美军顾问团军官就在天目山，当他们得知国民党军拿着美国援助的武器，不去打日本人，还是去打新四军后，立刻向上级报告，搞得国民党方面很被动。顾祝同一气之下，将陶广撤职查办。