1948年11月4日，淮海地区的上空战云密布，一场大决战即将拉开大幕。这一天，粟裕、谭震林等人联名发布了《华东野战军淮海战役攻击命令》。同样是在这一天，国军参谋总长顾祝同受蒋介石的委派，从南京坐飞机到达了徐州。顾祝同此行的目的，是与徐州剿总司令刘峙及其手下的将领，商讨“徐蚌会战”的作战方案。

当时，国军高层虽然制定了“徐蚌会战”计划，即全线退守淮河，重新构筑防御体系，以确保江南地区之安全。但是对于如何退守淮河，国军内部却争吵不休，有两种不同的意见。第一种意见是放弃徐州等重镇，直接撤退到淮河南岸进行防御，也就是纯粹的“守淮”。第二种意见是于淮河北岸，在徐州和蚌埠之间的铁路沿线上部署防御，即变相的“守淮”，实质上是守备徐州。

顾祝同来到徐州之后，立即召开了作战会议，让刘峙及其手下的邱清泉（第二兵团司令官）、黄百韬（第七兵团司令官）、李弥（第十三兵团司令官）、孙元良（第十六兵团司令官）等人研究讨论。在会议上，李弥和孙元良认为徐州易攻难守，而且与蚌埠之间的补给线过长，应该直接退到淮河南岸进行防御。

但是，邱清泉和黄百韬则不这么认为，他们觉得徐州是陇海铁路和津浦铁路的交汇之地，战略地位非常重要，而且国军在徐州经营多年，其工事坚固、粮弹充裕，徐州不仅要守，而且要以此为基点夺回失地。顾祝同在听取众位将领的意见之后，责令刘峙先把部队收拢在徐州，他自己从徐州赶回到南京，向蒋介石当面汇报情况，请蒋介石定夺。

11月5日，黄百韬乘坐火车赶回国军第七兵团的驻地新安镇。在火车上，黄百韬无不担忧地对第25军军长陈士章说：“作战计划迟迟定不下来，恐怕现在我们想撤退到徐州，也来不及了！”说完之后，黄百韬哀叹一声，将目光投向了车窗外面，陷入了沉思。第25军军长陈士章不知道如何宽慰黄百韬，遂在旁边沉默不语。

在国军众多将领之中，黄百韬算是一个另类。黄百韬虽然身居兵团司令高位，但总觉得低人一头，原因就是他并非黄埔军校出身。早年间，黄百韬先后在江苏军阀李纯、奉系军阀张宗昌手下任职。后来，张宗昌被蒋介石消灭，黄百韬这才投靠到蒋介石的麾下。按照蒋介石的用人原则，黄百韬这个降将自然不会进入他的法眼，最开始并没有委任黄百韬什么实权职务。

黄百韬也明白其中的原因，觉得唯有好好表现，才能在派系林立的国军内部出人头地。黄百韬也确实有几分本事，无论是出谋划策还是训练新兵，都是成绩斐然。在皖南事变中，黄百韬积极为顾祝同献策献计，慢慢得到顾祝同的信任和器重。在顾祝同的关照下，黄百韬顺利出任第25军军长，从此他就将顾祝同视为自己的贵人。有了顾祝同这个靠山，黄百韬的仕途开始平步青云，于1948年8月前后当上了国军第七兵团司令官。

黄百韬接到委任状之后，受宠若惊，当即表态说：“国家厚我，领袖厚我，有死而已。”当时，黄百韬第七兵团一共下辖四个军，分别是第25军、第63军、第64军和第100军，总兵力接近十万人。在国军徐州剿总序列中，黄百韬第七兵团的实力仅次于邱清泉第二兵团。然而，黄百韬后来才发现，自己的处境是有多么的凶险。

随着济南战役的结束，国共双方在山东南部和江苏北部的接壤地带重兵对垒。华东野战军随时可以大举南下，而位于新安镇一带的黄百韬第七兵团，自然成为了华东野战军南下的首要歼灭目标。可以说，黄百韬第七兵团处在与华东野战军对决的最前沿。黄百韬每天都能接到华东野战军正在频繁调动的情报，对此黄百韬忧心忡忡，他判断自己即将遭受华东野战军进攻。

黄百韬没有办法阻止即将爆发的大战，唯一能做的就是赶快让第七兵团远离华东野战军，转移到较为安全的地方。当时，在黄百韬看来，这个较为安全的地方就是徐州，让第七兵团与徐州的大部队会合，才能免遭被切割围歼的命运。因此，黄百韬很早就向刘峙建议，赶快把第七兵团调到徐州。可是，刘峙犹豫不决，最开始并没有同意黄百韬的建议。

直到11月4日，顾祝同在召开完作战会议之后，刘峙这才向黄百韬下达了撤退到徐州的命令。11月5日，当黄百韬坐火车回到新安镇，他立即做出撤退部署，让手下的四个军尽快做好撤退准备，不要耽误时间。可是，就在黄百韬紧锣密鼓部署撤退之时，事情发生了变化，刘峙一个电话打到了他的指挥部。

刘峙在电话中说道：“焕然老弟（黄百韬，字焕然），上峰刚刚发来指令，贵兵团暂时还不能撤退。”

刘峙的话还没说完，黄百韬就急了，质问道：“为什么？我部现在非常危险，对方就要发起进攻了，再不撤退就完蛋了。”

刘峙不紧不慢地说：“上峰有命令，让贵兵团在原地稍等片刻，接应一下第九绥靖区部队，等两部会合之后，再向徐州撤退。”当时，国军第九绥靖区驻扎在新安镇以东的海州和连云港一带，由李延年指挥，由第44军和地方部队组成。

黄百韬气愤不已，在电话中说道：“第九绥靖区不是从海上坐船撤退吗？为什么突然改从陆上撤退了？大战在即，让我部在原地接应，这不是开玩笑嘛！”

刘峙笑了笑，说道：“焕然老弟，恭喜你啊，上峰已经决定将第44军划归到贵兵团了，你们的实力又增强了。现在贵兵团已经拥有五个军的编制，老弟你应该高兴才对，可别辜负了老头子对你的厚爱啊！”

黄百韬苦笑一声，这要是放在之前，他肯定会高兴，但是以现在的局势来看，自己宁愿不要这个军，赶紧撤退。没办法，黄百韬在电话中“客气”了一番，只好无奈接受这样的现状。这样一来，原本计划赶快撤退的黄百韬，就停留在了新安镇，等待第九绥靖区第44军等部队与第七兵团会合。

在等待期间，黄百韬焦躁不安，因为各种情报显示华东野战军即将发起进攻。黄百韬的情绪有些失控，他一会在电话里催问李延年：“第九绥靖区何时能够到达新安镇？”一会又在电话里向刘峙抱怨：“我部究竟何时可以撤退？”没有人能给黄百韬确切的回答，气得黄百韬愤怒地将电话摔在了桌子上。

11月5日晚上，华东野战军前线部队发现黄百韬兵团有撤退迹象。如果让黄百韬兵团撤退了，那么整个淮海战役的战略设想就将落空，华东野战军将无法阻止国军徐州剿总部队全线退守淮河。此时，粟裕当机立断，决定将攻击时间提前到11月6日晚。可以说，战场局势瞬息万变，战事双方都很紧张，谁能够争取时间早点行动，那么谁就占据了战场上的主动。

话说回来，让黄百韬兵团在新安镇接应第九绥靖区的决定，是谁做出来的呢？不是别人，正是蒋介石。蒋介石之所以做出这样的决定，是因为他错误判断了战场局势，错误判断了华东野战军的进攻方向。蒋介石始终认为，华东野战军的攻击目标不是黄百韬兵团，而是黄百韬兵团东边的第九绥靖区。在蒋介石看来，第九绥靖区控制着海州、连云港等港口，这是国军的海上生命。按照华东野战军的惯例战法，必然首先进攻海州和连云港，切断国军的海上通道。

但是这一次，蒋介石完全错了。华东野战军的战略设想是歼灭国军徐州剿总主力部队于长江以北，如果首先进攻海州和连云港的第九绥靖区，那么必然使国军徐州剿总主力部队警觉，进而快速撤退。而且，对于华东野战军来说，第九绥靖区这个猎物实在太小，进攻第九绥靖区并不能实现牵制国军徐州剿总主力部队的目的。

而黄百韬第七兵团就不一样了，其有四个军，兵力接近十万人。如果对黄百韬兵团实施了包围，那么国军徐州剿总肯定不会对此不管不顾，肯定会来救援黄百韬兵团。这样一来，就实现了牵制国军徐州剿总，阻止其撤退的战略目的。可以说，蒋介石的错误判断，为日后黄百韬第七兵团的覆灭埋下了伏笔。

11月6日，黄百韬极度苦闷，他召集手下将领开会，研究讨论撤退的相关事宜。黄百韬常常望着东方发呆，急切盼望着第九绥靖区部队赶快到了，然而希望有多大，失望就有多大。这一天，黄百韬并没有等来第九绥靖区部队。6日晚上，黄百韬彻夜未眠，脑海中浮现出一段段自己征战沙场的往事。黄百韬内心极度恐惧，他想起了在豫东战役中被俘虏的区寿年，想起了在孟良崮战役中兵败身死的张灵甫。

黄百韬辗转反侧，就是睡不着觉，他干脆不睡了，来到作战地图前看了起来。不一会，黄百韬让警卫请来了蒋介石派到第七兵团的战地视察官李以劻。黄百韬满面愁容对着李以劻说道：“作战计划一再变更，让我在这里苦等，正是将帅无才，累死三军。我并不是贪生怕死，这次大战是生死较量，不同以往，如果闹不好，大家都会葬送在这。”

黄百韬越说越激动，他甚至拉着李以劻的手说道：“如果我部被包围，希望别的兵团赶快来救。古人说，胜利举杯相庆，败则拼死相救。这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡。你是总统派来的，请你转告总统，要注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。我黄某受总统知遇之恩，生死早已置之度外，我决不辜负总统期望，我临难是不苟免的。请你记下来，一定要上报到总统那里。”

11月7日凌晨，第九绥靖区部队仍旧没有赶到新安镇，黄百韬仍旧没有接到撤退命令。痛苦万分的黄百韬决定不等了，他安排非战斗人员先行撤退，之后便在指挥部内像发了疯似的大喊大叫：“第九绥靖区部队到哪里了？距离新安镇还有多远？”7日上午，第九绥靖区部队终于慢慢腾腾地赶到了新安镇，黄百韬既兴奋又紧张，立即命令各部队按照原定计划进行撤退。

黄百韬的撤退的部署是：第100军以一部于新安镇以东接应第九绥靖区部队，军主力则沿着公路向西，快速占领运河东岸以北地区，以掩护大部队通过运河；第64军先行渡过运河，占领陇海路南侧地区，并向西开进；第25军以一部于新安镇东北方向的阿湖地区警戒，军主力掩护第100军和第九绥靖区主力西撤；第63军担任后卫，先在新安镇南侧展开，待兵团主力撤退之后，再经窑湾渡过运河并向南防御；第七兵团兵团部和直属部队跟随第64军行动。

在黄百韬指挥部队撤退之际，他终于接到了刘峙从徐州发来的撤退命令。也就是说，黄百韬在新安镇苦苦等待了2天时间。然而，当黄百韬乘坐汽车赶到运河边的一座铁桥时，他发现了自己的一个重大失误。黄百韬从汽车中下来，快步走到宽大的运河边，他抬头望着运河铁桥上拥挤的部队，对着手下人懊悔地说道：“我真的太傻了！”

原来，黄百韬在新安镇苦苦等待第九绥靖区部队的时候，并没有提前在运河上架设渡桥，现在十几万部队只能通过唯一的一座铁桥来渡河。这场面可以想象，在这唯一的铁桥上，国军部队与盲目逃亡的百姓你推我挤，混乱不堪，其中还掺杂着哭喊声、呵斥声，甚至是枪声，时不时就有人从铁桥上掉到了运河里。

由于没有提前在运河上架设渡桥，黄百韬的十余万大军只能凭一座铁桥渡河，这样就严重拖慢了撤退速度。面对这一现状，黄百韬只能懊悔地说自己太傻了，自责为什么没有想到要提前架设渡桥？此后，黄百韬命令在铁桥北面架起一座平行的渡桥，以供部队快速通行。可是，随着新安镇以北各方向枪炮声大作，黄百韬手下的军长们慌了神，谁也不愿意拖在最后面。

当时，第100军军长周志道对黄百韬说，必须在炮车地区以西架桥，方便负责掩护任务的第100军撤退，不然他绝不执行掩护任务。第63军军长陈章对黄百韬说，他不愿意和兵团主力拥挤在这里，他要带着第63军去窑湾一带渡河。形势危急，各位军长意见不统一，黄百韬也不知所措。于是，黄百韬再也不提架设渡桥的事了，他只是要求各部队在渡过运河之后，务必到碾庄圩一带集结。

这样一来，黄百韬第七兵团的撤退，完全变成了争相逃命。更可怕的是，准备率领第63军在窑湾一带渡河的陈章，很快发来电报，报告第63军已经和华东野战军部队交上火了。黄百韬听闻这个消息大吃一惊，他估算了一下，华东野战军已经追击上来了。混乱仍在继续，黄百韬也顾不上那么多了，他唯一的想法就是赶快撤退到碾庄圩一带，能撤退多少就算是多少。

11月8日凌晨，黄百韬率领兵团部到达了碾庄圩附近的一个小村里，还有很多部队拖在后面。此时，黄百韬又听到了两个犹如晴天霹雳的消息：第一个消息是，国军第三绥靖区部队发动起义了；第二个消息是，集结在碾庄圩西南方向八义集一带的李弥第十三兵团准备撤退了。这两个消息无论哪一个，对正在撤退的黄百韬兵团来说，都是非常不利的。

国军第三绥靖区起义，相当于为华东野战军敞开了从北直插陇海铁路的大门，黄百韬兵团极有可能被切断撤退之路。李弥第十三兵团准备撤退，那就意味着黄百韬兵团的撤退路上，出现了军事真空，万一这个军事真空被华东野战军利用，那么黄百韬兵团就将陷入四面重围。怎么办？黄百韬思前想后，自己不能坐以待毙，他决定去找李弥，让李弥暂停撤退，在原地接应一下自己，然后两个兵团携手撤退，这样才能化险为夷。

黄百韬坐着汽车来到八义集，他对着李弥说道：“李司令，我的部队还没有完全渡过运河，兄弟请求你先不要撤退。等我收拢部队之后，咱们两个兵团合兵一处，然后一起撤退到徐州。俗话说，人多力量大。咱们两个兵团加起来总兵力将会超过十五万人，即使我们被华东野战军包围，他们也很难一口吃掉我们。李司令，看在咱们共事多年的份上，你拉兄弟一把吧！”

李弥明白了黄百韬的来意，他想了一会，说道：“黄司令，不是兄弟不愿意帮你，我也是迫不得已啊。刘总司令（刘峙）判断徐州将会遭到攻击，因此给我下命令，让我赶快撤回到徐州防守。我也是没办法啊，我得赶快撤到徐州，不然违抗了刘总司令的命令，我可承担不起责任。黄司令，你自己做好准备吧，看来这次肯定是要打主力决战了。”

黄百韬一看李弥借故推托，气不打一处来，说道：“决战就决战，这也是一个机会，过去我们寻找他们主力，一直找不到，这次送上门来了，总得打一下。”随后，黄百韬话锋一转，又说道：“李司令，现在的问题是我的部队还没有完全渡过运河，看情况还需要一天到两天时间。这样吧，能不能等我的部队渡过运河站稳脚跟，李司令你再撤退。这样也耽误不了你多长时间。”

不过，狡猾的李弥自然不愿意在危险之地多待片刻，他仍旧搬出刘峙的命令，拒绝了黄百韬的请求。黄百韬见李弥去意已决，不好再多说什么，告辞回到了第七兵团指挥部。当时，天色已暗，黄百韬在回去的路上一句话也没有说，始终阴沉着脸。或许，此时的黄百韬终于明白了当年身陷重围的张灵甫的心情。

黄百韬百思不得其解，现在明明是第七兵团处于被围歼的态势，身在徐州的刘峙是如何判断出徐州将要受到攻击？黄百韬不知道的是，在华东野战军对他实施围歼的时候，徐州西边的中原野战军为了配合作战，同时间也发起了进攻。这就给了刘峙一种错觉，错误地认为徐州即将遭受到攻击。因此，刘峙向李弥兵团下达了快速撤退到徐州防守的命令。

黄百韬觉得自己被刘峙抛弃了，他至死也不明白刘峙是如何指挥的，为什么不让李弥兵团在八义集接应一下自己。如果让李弥兵团接应一下，两个兵团不仅能够安全撤退到徐州，而且更有利于保卫徐州的安全。然而，没有人能够为黄百韬解开心中的疑惑。11月10日，在国军第三绥靖区起义之后，华东野战军一部通过第三绥靖区的防区，插入陇海铁路线上的曹八集，切断了黄百韬第七兵团的撤退之路。

11月11日，华东野战军各部队完成了对黄百韬第七兵团的包围。至此，淮海战役第一阶段作战——碾庄战役正式打响。后来，在历时十余天的战斗中，黄百韬第七兵团在包围圈内苦苦等不到援军，最终了落得个全军覆没的悲惨结局。黄百韬本人也死在了战场之上，当时他48岁，成为了整个解放战争时期第一个死在战场上的国军兵团司令。