清朝末年，内忧外患，内有太平天国东乱，外有列强虎视眈眈，正在这种局面的情况下，整个清朝期数将尽，再加上慈禧太后掌权，清朝离灭亡不远了，幸亏此时清朝里面出现了一批名臣，比如晚清四大名臣，曾国藩，李鸿章，张之洞等人。

在太平天国动乱的时候，太平军横扫了清朝大半个南方，当时清朝的八旗军没有人能够和太平军相比的，这时只能向湘军首领曾国藩求救，曾国藩和弟弟曾国荃两人初战太平军并没有得到什么好处，因为太平军里面有个名将叫程学启。

程学启是安徽人，小的时候家里比较贫穷，程学启不爱读书也不爱劳作，只喜欢舞刀弄枪，后来太平天国来到程学启的家乡，程学启便和一群小伙伴参加了太平天国运动，其中就有后来的丁汝昌。

程学启一开始就被叶芸赏识，叶芸将自己的女儿嫁给他，曾国荃和程学启交过几次手，但是屡战屡败，屡败屡战，这个时候手下孙云锦就来出了个计谋：“程学启是一个孝子，用他母亲来威胁他，他肯定会投降的。”曾国藩想知道程学启这个人适不适合诱降，孙云锦毫不犹豫地回答：“学启爱钱如命，挥金如土，杀人如草。”曾国藩闻言惊叹：“此名将也。”

不久程学启的母亲，便打扮成乞丐样，劝导程学启投降，后来程学启便投降了湘军，从此湘军百战百胜，不久程学启便投靠到淮军哪里，程学启纵容部下，每次攻下一个城，允许部下肆意抢夺。这让李鸿章很不满。

后来太平天国里面有八个将领投靠李鸿章，希望为大清效劳，谁知程学启不顾李鸿章反对，带领着军队将八名投降的将领全部都杀了，不过这与程学启的功劳相比算不了什么。

清廷论功实授程学启江西南赣镇总兵，并予一品封典。还赏赐他穿黄马褂。