1948年9月，蒋介石在南京召开军事会议，会议中除了商量有关徐蚌战场、东北战场等有关事项外，还商议筹建国民党军兵团建制，也正是在这样一个环境下，国民党军第十二兵团应运而生。

国民党军第十二兵团本身是以五大主力之一的十八军建起来的，原本十八军军长胡琏是最有希望任兵团司令的，不过由于十二兵团组建以后，是划归华中剿总司令白崇禧下辖，加之国民党内部派系斗争，对于兵团的人选大家都有各自的安排，最终为了拖鞋，已经离开战场8年的黄维出任了十二兵团司令。

而十二兵团下辖部队中，除了十八军、十军、十四军以及一个快速纵队外，还有一个85军，这个85军虽然也是国民党中央军嫡系，但是军长吴绍周的靠山是何应钦，不是土木系出身，因此为了协调，吴绍周还担任了十二兵团副司令。严格上来说，十二兵团的战斗力不可小觑，双堆集一战确实给中野造成了很大的困扰，但派系争斗就注定了十二兵团未来覆灭的命运

85军作为一支非土木系出身的国民党军，就是十二兵团里最大的漏洞。

85军战斗力上并不弱于五大主力，而且也是全副美械装备，追溯85军前身的话，最早可以到抗战爆发之前，国民党军中央军教导师，而且85军首任军长王仲廉本身也是黄埔一期毕业，可吴绍周能继任85军军长，颇为怪异，因为吴绍周本人是黔军出身，是个妥妥的杂牌出身，后来被蒋介石收编以后，所部经过多次缩编。

所以如果没有意外的话，吴绍周的晋升之路，应该会和黄百韬一样坎坷，但在上世纪30年代，吴绍周成功傍上了汤恩伯这棵大树，汤恩伯虽然不是黄埔学生毕业，但是从日本留学回来以后，汤恩伯在南京中央陆军军官学校任上校大队长，所以也勉强算是一个黄埔出身，后来汤恩伯以13军为主发展了自己的嫡系部队，后来遭到蒋介石猜忌而被调离。

在土地革命时期，吴绍周偶然间救了被红军包围差点被全歼的汤恩伯，后来经由汤恩伯举荐到陆军大学进修，毕业以后调任89师任参谋长，当时第4师、第89师都是由中央军教导师改编而来，对于吴绍周而言，从一个杂牌军军官，调任中央军军官，是一次跨越式的发展。

后来13军下辖的第4、89师陆续抽调走，于抗战爆发以后组建了第85军，此时的吴绍周仍然在89师任职旅长，后来因屡立战功，吴绍周旅扩编为两个师，吴任110师副师长，后来又继任师长，不过恐怕就连吴绍周本人也没有想到，后来淮海战役时，吴绍周起家的部队110师第一个举行起义，而师长廖运周还是一个潜伏多年的地下党，不能不说着遭遇实在是有些传奇。

不过吴绍周在抗战时期的日子要好过的多，虽然抗战时期日子大家都不好过，但作为中央军嫡系，吴绍周所在的85军还是获得了较大的发展，更为关键的是在1943年吴绍周一跃而成为85军军长，就此成为了国民党军之中一员将领，作为非黄埔系出身的将领，能够走到这个位置，实属不容易，要知道黄百韬就任25军军长的时候，25军本身就是一支杂牌，战斗力薄弱，两人的待遇可以说是一个天上一个地下。

比较值得一提的是1947年7月，刘邓大军挺进大别山，当时吴绍周所部整编第85师负责的是汝河南岸的防御，当时其下属的整编第110旅旅长就是廖运周，在廖运周的妥善安排下，收容了不少中野受伤掉队的战士，这部分中野的战士，后来直到淮海战役以后，才重新回到了原部队。

吴绍周对此一无所知，只知道我军突破汝河过程中，整编85师伤亡惨重，不过白崇禧对吴绍周倒是十分赏识，为了控制新组建的十二兵团，硬生生将85军塞到了十二兵团麾下，结果作战中，110师首先起义，给整个兵团的士气带来了一定的影响，剩下的23师在大王庄血战中，亲眼目睹了双方惨烈的作战，后来干脆直接放下武器投诚，还顺带拉走了216师的一个团。

吴绍周本人虽然位居于兵团副司令，但下辖只有85军可供调遣，结果85军在双堆集一战分崩离析，吴绍周心知不妙，知道就算是回去了也会遭到处分，索性坐在王皇庙前等着被我军俘虏，由于吴绍周本身对美械装备的军队十分熟悉，后来在功德林改造期间，吴绍周和杨伯涛，完成了一篇六万余字的资料《关于美军战术之研究》为抗美援朝做出了一番贡献。