战国时期，秦国的秦孝公嬴渠梁即位以后，当时函谷关以东的战国六雄已经形成，淮河、泗水之间有十多个小国。周王室势力衰微，诸侯间用武力相互征伐吞并。战国六雄中，楚国、魏国与秦国接壤。魏国占有原本属于秦国的河西地区，楚国自汉中郡往南，占有巫郡和黔中郡。秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，被诸侯们疏远，是为列国卑秦，把秦人、秦国像对待蛮夷一样看待。秦孝公视为国耻！决心图强改革，他广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确论功行赏的法令，颁布求贤令，招募贤能的人才来秦富国强兵，商鞅就是这个时候从魏国来到了秦国。

商鞅，因出身于卫国公族，所以也叫做卫鞅，原来在魏国的时候，商鞅是魏国相国公叔痤的门人，一直没有得到魏国的重用，公叔痤死后，商鞅听说秦孝公在国内发布求贤令，便投奔秦国，通过秦孝公的宠臣景监见孝公。

商鞅第一次用帝道游说秦孝公，孝公听后直打瞌睡并通过景监指责商鞅是个狂妄之徒，不可任用。五日后，商鞅再次会见秦孝公，用王道之术游说，孝公不能接受并再次通过景监责备商鞅。商鞅第三次会见秦孝公时用霸道之术游说，获得孝公的肯定但没有被采用，但商鞅此时已领会孝公心中的意图。最后商鞅见孝公时畅谈富国强兵之策，孝公听时十分入迷，不知不觉之间向商鞅挪动，二人畅谈数日毫无倦意。 景监不得其解，向商鞅询问缘由。商鞅说秦孝公意在争霸天下，所以对耗时太长才能取得成效的帝道、王道学说不感兴趣。

秦孝公之后任命卫鞅担任秦国的左庶长，让他实施变法图强的政策。法令已经完备，但商鞅怕百姓不信任，于是在国都市场南门立下一根三丈长的木杆，招募百姓有能够搬到北门的就赏给十两黄金。百姓对此感到惊讶，但没有人敢去搬木杆的。商鞅见状，就又宣布命令说：“有能够搬过去的就赏给五十两黄金。”这时候，终于有一个人把木杆搬到了北门，商鞅立即赏给他五十两黄金，以表明国家的政令没有欺诈。这件事情一下子传遍全国，大家都认可了商鞅说到做到，认可了国家新政令的权威和信用！这也就是商鞅徙木立信的典故。

商鞅新法的内容赏罚分明，改革了国内的户籍制度，实行什伍连坐法、明令军法，奖励军功、废除世卿世禄制、建立二十等军功爵制、奖励耕织，重农抑商，严惩私斗、改法为律，制定秦律和推行小家庭，并制实行统一的税租制度。秦国在新法施行后，农业生产增加了，军事力量也变强了，公元前358年，秦国在西山击败韩国。公元前355年，秦孝公与魏惠王在杜平会盟，至此。新法初见成效，秦国用实力，结束了长期中原诸侯卑秦的局面。

公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：

一、废除贵族的井田制，开阡陌。即把不用的土地利用起来，也种上庄稼。谁开垦荒地，就归谁所有，土地可以买卖。废除奴隶制土地国有制，实行土地私有制，国家承认土地私有，允许自由买卖。

二、普遍推行县制。设置县一级官僚机构，把县和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。以县为地方行政单位，废除分封制，“凡三十一县”，县设县令以主县政，设县丞以辅佐县令，设县尉以掌管军事。这样，中央政权的权力更集中了。

三、迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城（今陕西凤翔县）迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市)。

四、统一度量衡制，颁布度量衡的标准器。

这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。本来要处罚太子，但考虑到太子身份尊贵，就处罚了太子的师傅公子虔和公孙贾。秦民不得不服从新法。十年之后，秦民都适应了新法，出现了“道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”的局面。之前说新法不便的民众中有人又说新法方便，商鞅说：“此皆乱化之民也。”将他们迁徙到边疆，此后百姓都不敢妄议法令。

公元前338年，秦孝公嬴渠梁病亡，其子秦惠文王继位。公子虔等贵族势力便罗织罪名，诬其谋反。秦惠文王下令追捕。商鞅逃亡至边关，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，见他未带凭证，告以商君之法，留宿无凭证的客人是要治罪的。最后，商鞅在秦军追捕中毙命，只落得个“车裂”的下场。商鞅虽死于新法，但这冥冥之中好像拼图的最后一块，商鞅以他的死成就了新法的无私、新法的公正，后秦惠文王也将新法继续实行下去！

经过商鞅变法，秦国的旧制度被彻底废除，经济得到了发展，秦国逐渐成为战国七雄中实力最强的国家，为后来秦王朝统一天下奠定了坚实的基础。对于评价商鞅，在这里想借用教员的话，“商鞅之法良法也。今试一披吾国四千余年之纪载，而求其利国福民伟大之政治家，商鞅不首屈一指乎？”（商鞅的法令是好法令。如果试着翻阅一下我国四千多年的记载，寻求那些利国福民的伟大的政治家，商鞅不是位居第一吗？）