战国后期，当时诸国中实力最强大的仅剩秦国和赵国，最后双方在长平爆发了一场终极对决，秦国参战人数约六十万，赵国参战人数约四十五万；最终白起率领秦军惨胜赵括率领的赵军，秦军付出了近30万伤亡的代价，最后迫不得已之下，将俘虏的赵军尽数活埋，也成就了白起“人屠”之名。

长平之战，秦军取得了巨大胜利，大大地削弱了赵国，为秦完成统一创造了有利的条件。在长平之战胜利后，白起又分秦军为三路，扩张战果：命王龁率一军攻占赵国的皮牢；命司马梗率一军北上，夺取太原；白起亲帅大军准备攻打赵国首都邯郸，想一举灭亡赵国。

秦军东取武安、西取皮牢、北占太原的时候，韩国、赵国都异常恐惧。赵国与韩国合谋，派使者携带重金赴秦，游说范雎。范雎被赵国使者说服，便向秦王建议接受议和，秦王采纳了范雎的意见，允许韩国割垣雍，赵国割六城，达成和议，于公元前259年一月下令罢兵。白起得知此事后与范雎产生矛盾。

赵孝成王准备按和约割让六城时，大臣虞卿认为割地与秦，秦势更强，赵“地有尽而秦之求无已”，如此赵将灭亡。虞卿建议以六城赂齐国，联齐抗秦。赵孝成王用其谋，派虞卿东见齐王建，商讨合纵抗秦计划，并借魏国使者来赵连络合纵之机，与魏订立盟约。

同时将灵丘封给楚相春申君黄歇，结好楚国，并对韩、燕亦极力交好。在国内则积极发展生产，重整军备，进行抗秦准备。秦昭襄王得知赵孝成王毁约之后，气得吹胡子瞪眼睛，不顾白起及其他大臣的反对，令五大夫王陵率军二十万兵伐赵，直攻赵都邯郸，但此时先机已失。

赵国大将廉颇率赵军十万顽强抵抗，赵相平原君赵胜亦散家财于士卒，编妻妾入行伍，鼓励军民共赴国难，王陵战至第二年，仍不能取胜。秦国增兵十万支援王陵，秦军付出了近五万人的阵亡，秦昭襄王命白起接替王陵为帅，白起称病推辞。

秦昭襄王改令王龁接替王陵为主将，增兵十万继续围攻邯郸。秦军死伤过半，仍不能下。范睢于是举荐郑安平为将，率军五万携带大量粮草支援王龁，加强对赵的进攻。邯郸城内粮食耗尽，赵孝成王被迫向魏、楚两国求救。

关于魏、楚救赵，历史上还有两个成语专门说这个事，第一个是关于楚国的“毛遂自荐”，最终在毛遂的威逼利诱之下，楚考烈王出兵十万救赵，而魏国本来很爽快的派晋鄙率军十万救赵，但因受到秦国的威胁又不敢前进了，最后魏信陵君魏无忌“窃符救赵”。

最终赵、魏、楚三国联军共30万，与秦军大战于邯郸，赵国守军配合城外魏、楚两军出城反击。在三国军队内外夹击之下，秦军大败，损失惨重。王龁率残部逃回汾城，秦将郑安平所部2万余人被联军团团包围，只好降赵，邯郸之围遂解。魏楚联军乘胜进至河东，秦军复败，退回河西。

此时韩国也加入合纵攻秦，赵、魏、楚、韩先后收复魏之河东郡以及安阳，赵之太原郡以及皮牢、武安，韩之上党郡以及汝南。秦国在邯郸之战，前前后后总共派出了总计约45万军队，付出了近三十万人的伤亡，还丢失了大量土地，实力大损。

若是长平之战加上邯郸之战，秦国损失总计失去战斗人员六十万以上，实力跌至“商鞅变法”后的最低谷；但是山东六国本来就已势力大损，战国前期能与秦国争雄的魏国和楚国早已被秦国虐成二流国家了，赵国实力虽强，但是长平之战将数十年奋斗化为乌有，七国中唯独秦国底子最强，所以恢复的也最快，最终天下归秦大一统，也是命数使然。