秦穆公五年，晋国为了攻打虢国，必须借道经过虞国。那时，晋国和虢国之间仅差一个虞国，只有通过虞国，晋国才能顺利进军虢国。

除了宫之奇，虞国还有一位有远见的人，那就是百里奚。他明白虞国的军队已经腐败，国君听不进任何忠言，陷入昏庸的统治之中，因此他始终保持沉默。然而，最终的结果果然如宫之奇和百里奚所预料，晋国在征服虢国后，顺势灭了虞国。虞国的国君和百里奚都被俘，成为历史上著名的虞国因贪赃而亡的一段悲剧。 晋献公后来将自己的女儿嫁给了秦穆公，百里奚则作为陪嫁的小臣被送到秦国。百里奚觉得这对自己是一种极大的侮辱，于是决定逃离秦国，最终他在楚国的边境被捕。 当时，秦穆公听说百里奚的才能，决定花高价将他赎回，但若出价过高，又怕引起楚军的怀疑。于是秦穆公提出：我妻子出嫁时，百里奚作为陪嫁的小臣，现在他在你们手中，我愿以五张羊皮来换他回来。听到这个消息后，楚军得知百里奚年事已高，已经六七十岁，没想到竟然值五张羊皮，于是他们爽快地答应了秦穆公的请求。 秦穆公成功将百里奚带回秦国后，两人开始连续数日讨论国家大计，百里奚的才能让秦穆公十分欣赏，因此决定将国家政务交给他处理，封他为五羖大夫。这个名字来源于百里奚是用五张羊皮换回来的。 从此，百里奚为秦国贡献了他的智慧与谋略，帮助秦国逐渐强盛，最终在嬴政的领导下，秦国横扫六国，统一了中国。