刘邦与戚夫人亲热，此人转身就跑，刘邦问：我怎么样，此人：暴君
刘邦与戚夫人亲热的时候，此人不巧撞见，他转身就跑，结果被刘邦追上，骑在他脖子上问：我是个怎么样的皇帝？此人回答：你是像夏桀、商纣一样的暴君，结果刘邦哈哈大笑，不过从此更加敬畏他，那么这个人是谁呢？
他叫周昌，也是沛县人，他和堂兄周苛都在秦时担任泗水卒史，后来刘邦起兵，他与周苛以卒史的资历追随刘邦，终于刘邦当上了汉王，而他被任命为中尉，他的堂兄被任命为周苛为御史大夫。汉王四年，楚军将刘邦团团包围，刘邦在谋士的建议下逃离荥阳，而他的哥哥周苛固守荥阳，结果城破，周苛被项羽煮了，刘邦就拜周昌为御史大夫。
周昌这个人坚忍刚强，敢于直言不讳，就连萧何和曹参都敬畏他，一天刘邦在与戚夫人亲热，他不巧撞见，赶紧转身就跑，被刘邦追上，骑在他脖子上发生了文章开头的一幕。从此刘邦也开始敬畏他了。因为刘邦宠爱戚夫人，而戚夫人也是一个很有心计的女子，于是她在刘邦面前吹枕边风，想让儿子赵如意当太子，刘邦被迷晕了，就打起换太子的主意。结果周昌知道了，他找到刘邦说：听说陛下想换太子，如果那样的话，恕我不能聪明。结果刘邦就把这事搁置了，事后吕后找到他跪谢说：如果不是你，太子就保不住了。
后来刘邦年老，经常发愁，手下一个叫赵尧的就问：陛下是不是担心赵王和戚夫人不能跟吕后相处，感到担心呢？刘邦称是，结果这人出主意了：让周昌去给赵王当相国，以他的资历，应该能保住赵王的。结果刘邦就任命周昌当赵王的相国。后来刘邦过世，吕后果然找赵王的麻烦，多次请赵王回宫，可是周昌却让赵王称病搪塞过去，后来吕后把周昌招进宫里，然后趁此机会又派使者招赵王进宫，结果没了周昌的护佑，赵王果真上当去了宫中，结果不到一个月就挂了。
周昌听说赵王去世，他非常的难过，从此再不去觐见吕后，后来不到3年，他就郁郁而终，可见他对没有完成刘邦的嘱托而悔恨，才导致过早的去世。他可以称得上汉朝的忠臣，但是却没有保护好赵王，可见吕后也是很厉害的。