1948年12月6日，杜聿明在临时指挥所召开了一个紧急会议，召集了邱清泉、李弥和孙元良三位兵团司令官，共同商讨突围的方案。此时，杜聿明所辖的徐州“剿总”直属部队以及第二、第十三、第十六兵团，已被华东野战军牢牢围困在永城东北的陈官庄、青龙集、李石林一带。局势相当紧急，四面被敌军封锁，突围成为唯一的出路。

邱清泉、李弥和孙元良三位司令官都主张立即实施突围，然而杜聿明显得有些犹豫。邱清泉见状，拍着胸脯保证，他的兵团——第五军，会作为突围的先锋，负责确保杜聿明的安全。听到邱清泉如此坚定的承诺，杜聿明稍显放心。经过一番商讨，大家决定将突围命令推迟到黄昏时分正式下达，突围的方向确定为西南，各兵团突围后将在阜阳一带集结。

然而，随着三位司令官离开会议后，杜聿明的内心充满了不安和迷茫。他对突围的成功并没有太大信心。正当他心情烦乱时，邱清泉打来了电话，反悔了之前的计划，表示突围可能会导致更大的失败，坚守才可能带来生机。杜聿明本就对突围心存疑虑，便顺水推舟地取消了突围计划。紧接着，他又给李弥打电话，李弥听到邱清泉决定坚守，也放弃了突围的打算。

但当杜聿明试图联系孙元良时，却发现电话打不通。他随即指示发电报联系孙元良，但依然没有得到回应。原来，孙元良在接到命令后，召集了兵团的师以上军官进行紧急会议，并决定自行突围。他担心杜聿明突然改变主意，影响自己的计划，于是果断切断了所有通讯设施，决定不管杜聿明是否同意，自己一定要逃离困境。

傍晚时分，孙元良的兵团悄然发动了突围。然而，由于计划匆忙，且没有得到邱清泉和李弥的配合，这次突围变得异常混乱，几乎可以称作一场灾难性的崩溃。邱清泉得知孙元良擅自突围后，愤怒至极，直言：“孙元良是出了名的逃跑将军，他要逃就让他逃去吧。”

在正面，孙元良的兵团未能突破华东野战军的严密防线，背后则是李弥和邱清泉趁机吸收了大量溃散的孙兵团士兵，将他们纳入自己的部队。被称为“飞将军”的孙元良，再次抛下了自己的部队，化装成普通百姓，在混乱中悄然逃脱。虽然少数部队设法跟随他逃脱，但大多数孙兵团的士兵，要么被解放军歼灭，要么被邱清泉和李弥收编。就这样，孙元良的兵团在一个夜晚几乎彻底覆灭，杜聿明手中原有的三个兵团，骤然减少为两个。

孙元良兵团的参谋长张益熙在突围失败后带伤逃至邱清泉的兵团，愤怒地表示：“孙元良只顾自己，任由兵团溃败，几万人在一夜之间都像是脱缰的野马，各自逃窜，一切都完了。”然而，孙元良逃到南京后，却并未受到应有的惩罚，反而被任命为重建后的十六兵团司令。在成都解放前夕，孙元良再次抛弃部队，逃往台湾。

杜聿明在孙元良兵团覆灭后，怒斥其弃众而逃的行为，但对于邱清泉和李弥趁机收编孙兵团残兵的做法，心中也是极为不满。然而，此时的杜聿明已经无法有效控制这两位兵团司令，他们早已不把他放在眼里。杜聿明只能在无奈中任由他们自行决定。

徐州“剿总”总司令刘峙在杜聿明抵达徐州后，迅速将军事指挥权交给了杜聿明，自己则找借口逃往了蚌埠。杜聿明集团被围困在陈官庄后，刘峙似乎突然意识到自己才是总司令，频繁向杜聿明发电报，通报军情，但每次送来的却是坏消息，这让杜聿明心情愈加沉重。

18日，杜聿明带着李弥来到邱清泉的兵团部，召开了一次紧急会议。会议中，杜聿明从刘峙那里收到了一份电报，电报的内容让大家陷入沉默：“黄维兵团突围，除胡琏个人到蚌外，其余全无下落。”此时，在场的每一个人都意识到，黄维兵团覆灭后，他们也将成为下一个目标。

会议继续进行，邱兵团的第五军军长熊笑三提议，由赵志华率战车团打头阵，带领各部队进行突围，但邱清泉立即否决了这个提议，并且对熊笑三的建议显得十分不屑。熊笑三此时心中已不满邱清泉的领导方式，公开反驳了他几句。邱清泉向来是个强势人物，部下们对他畏惧至极，但熊笑三并不再像过去那样顺从。

几天后，解放军高层向杜聿明送来了劝降信件，第一封信交到了邱清泉的阵地，他接过后直接将其焚毁。又过了几天，另一封劝降信抵达李弥的阵地，李弥拿着信问杜聿明如何处理。杜聿明与李弥一起前往邱清泉的兵团部，邱清泉正在炉火旁取暖，杜聿明将信递给他，邱清泉看了一半后，将信头也不抬地丢进了火堆。

此时，邱清泉掌控着围困圈内最强大的兵力，杜聿明也意识到自己无法与邱清泉对抗，回忆中他说：“邱清泉是蒋介石派来牵制我的人，傲慢而不容置疑。尽管在包围圈中他偶尔会向我请示，但大事小事他都主导一切。我若想谋划投诚或起义，邱清泉不同意，便无法成事，搞不好，反倒可能死得更快。”

到了1949年1月，包围圈内的蒋军几乎已不堪一击，而此时的邱清泉，则逐渐陷入了癫狂状态。邱清泉的参谋长李汉萍回忆说：“从1月1日起，邱清泉的情绪变得越来越低落，整日带着女护士到各军中饮酒跳舞，醉醺醺地回到营地，什么都不管，是在强颜欢笑，还是在为即将到来的死亡做准备？”

1月9日黄昏，杜聿明和邱清泉、李弥等人再次来到第五军军部，讨论突围事宜。熊笑三对此极为不满，嘲讽道：“之前一切都好好的，你们一来，炮火就开始轰炸了。”面对熊笑三的指责，杜聿明和李弥只能忍气吞声，甚至连脾气暴躁的邱清泉也没有发火。

杜聿明本打算第二天才突围，但邱清泉、李弥和熊笑三坚持要夜间行动。面对这三个下属的坚持，杜聿明这个名义上的长官已无力改变，只能同意他们的安排。原本计划一起突围，但很快局面失控，各自逃命。

几天后，华东野战军发现并确认邱清泉已死，遗体被发现在逃跑途中，被敌人流弹击中。电影