刘备入川，将诸葛亮留在荆州，庞统则带在身边，足见对其的信任。刘备和刘璋交恶之后，刘璋在杨怀和高沛的建议下打发他离开成都，刘备于是决定将成都夺下来，和庞统商量。庞统适时提出了上中下三策，刘备却没有采用上策，而是采用了中策，这究竟是为什么呢？

上策

庞统的上策是：“只今便选精兵，昼夜兼道径袭成都。”

尽管庞统认为这样可以尽快取得成都，可刘备不这么想。刘备更有战略眼光，考虑更加深远，他想的是获取益州全境，并将益州和荆州连为一体，而不仅仅是成都。而且庞统的上策要冒很大的风险，此计若不成，刘备可就进退无路。

中策

庞统的中策是：“杨怀、高沛乃蜀中名将，各仗强兵拒守关隘；今主公佯以回荆州为名，二将闻知，必来相送；就送行处，擒而杀之，夺了关隘，先取涪城，然后却向成都。”

这是说让刘备率兵白水关，假意要返回荆州，白水关守将杨怀和高沛素来敬仰刘备威名，必轻装前来告别。只要二人一来，刘备就可将其扣押，再收编他们的军队，进发成都。刘备选择的就是这一策。

下策

庞统的下策是：“就送行处，擒而杀之，夺了关隘，先取涪城，然后却向成都：此中计也。退还白帝，连夜回荆州，徐图进取。”

这下策的意思就是让刘备退回白帝城，然后慢慢积蓄力量，再图谋成都。这一计策其实也不是没有可取之处。刘璋无能，益州内部大臣将领皆各怀鬼胎，益州之外，北有张鲁，刘备如果再出兵，刘璋很难防得住。

除此三策，庞统还说了一句：“若沉吟不去，将至大困，不可救矣。”庞统之所以这样说是为了让刘备早做决断，不过刘备何许人也，自然不会犯这样的低级错误。