1946年初，蒋介石对即将爆发的全面内战很有信心，为了减少军费，也为了削弱桂军，晋绥军等杂牌军势力，开始在全国范围内进行裁军。大名鼎鼎的国民革命军74军被整编为74师，人数由抗战刚结束时的四五人减少到3.2万人。

整编74师虽然人数只有3.2万人，但在要比解放军当时的任何一个纵队人数都要多。整编74师在抗战后的名气很大，全副美械装备，百分之八十五都是抗战老兵，战斗力非常强悍，师长张灵甫毕业于黄埔四期，是蒋介石当时最喜爱的将领。

全面内战爆发之后，整编74师是当时各支国民党部队中最猖狂的，淮阴战役，两次涟水战役，张灵甫的整编74师一直都冲在最前面，虽然有一定伤亡，但是却把华野的苏北部队从苏中，苏北地区赶到了山东。

1947年，国民党军集中45万大军对华野所在的山东根据地发动进攻，整编74师又是孤军冲在最前面，华野为了打击国民党军的嚣张气焰，决定集中全部力量歼灭整编74师，狠狠的打击当时国民党军的嚣张气焰。张灵甫发现被围之后，带着部队上了孟良崮，企图凭借孟良崮天险和华野周旋。

为了歼灭这支部队，华野27万大军全部出动，还有20多万的民兵，地方武装和支前民工，孟良崮这一仗可以说是华野把全部家当全都堵上了，华东局的领导也都非常紧张，指挥地方政府全力配合华东野战军。虽然国民党军在兵力上占有优势，但是各怀鬼胎，尤其是张灵甫和李天霞，汤恩伯等人关系都很紧张，这些人巴不得死在孟良崮，致使整编74师孤军和华野五个纵队十几万人进行决战。

整编74师官兵的军事素质很强，在断水断粮，缺乏弹药的情况下，仍然敢对解放军进行大规模的反击，就连一向擅长打硬仗的一纵，九纵都倍感压力。但是在华野长达三天的猛攻下，这支部队终于被全部歼灭。