公元548年，侯景带领八百残兵进入南梁，梁武帝萧衍遭遇一场定时炸弹。

侯景想融入南方权贵，请求与高门家族通婚，却遭到拒绝。南梁试图用萧渊明换回被俘宗室，但被侯景知悉后他决定再度叛变。他在寿阳打造大军营，联络临贺王萧正德。

八月，侯景率兵八千人在寿阳兴兵，以清君侧为借口。九月，他离开寿阳，十月飞渡长江，二十五日围攻台城。他的部队规模迅速扩大至十万人。次年三月，台城被攻破，萧衍饿死，三千文武官员几乎全被屠杀，原本十多万人的建康城只剩下两千人。

南方士族集团灭亡。侯景，一个北方鲜卑化的将领，竟完成了前秦天王苻坚未能完成的伟业，攻入了建康城。侯景之乱表面上是意外，实际上是士族堕落的集体映射，犹如清末的八旗子弟，早晚覆灭。

南梁的梁武帝萧衍执政近五十年，南方平稳，自以为国泰民安。然而，盛世中却暗流涌动。他勤于政务，冬天四更依然在处理事务，寒冷中写字，手被冻裂。但他仁慈宽容，对宗室士族无限宽容，导致政治混乱。萧衍的宽容导致贵族子弟肆无忌惮，刑法松弛。

临贺王萧正德是个例子：他凶恶至极，但后来萧衍有了儿子，继承权改变，萧正德怀恨在心，叛国投奔北魏。然而北魏不待见他，他又回南梁，竟被任命为征虏将军。南梁的士族豪门纵容恶行，导致法度松弛。

南梁的政治腐败，官吏贪婪残暴，民生凋敝。士族豪门挥霍奢靡，侯景之乱的主要责任人朱异家庭奢华，建康县的县令王复胆小如鼠。南朝的权贵无能，底层人民反抗的士气是侯景之乱成功的关键。