太平军永安突围之后一路北上，攻克湖北重镇武昌，势力迅速壮大，扩军五十万，建立水师，但天国内部却对前进方向产生了争执，有人建议北上攻取河南，有人建议沿江直下取金陵，还有很多老广西出来的兄弟主张打回广西，这时典水匠唐正财提出金陵龙蹯虎踞，为自古帝王之都，有王气，可以据为根本。而河南地瘠而民贫，不是用武之地。打回广西更是不可取。而且太平军在岳阳、武汉一带获得了数以万计的船只，并已编成“水营”，这是太平军的一支重要作战力量和运输队伍，因此，顺江东下，不仅可以直接威胁清王朝赖以生存的南北水陆运输线和江南财源要地，而且能充分发挥水营的作用。如果北上中原，就不能发挥水陆配合作战的特长，等于弃长处不用，而用自己的短处。所以，从双方实力和天时、。唐正财的建议正合杨秀清之意，杨秀清借“天父下凡”定了向金陵小天堂进军，其他人再不敢争执。

咸丰三年元月初二，太平军放弃武昌顺江直取金陵。天王洪秀全先行登舟，杨秀清、韦昌辉、石达开、秦日纲、罗大纲、赖汉英统率水师护卫，林凤祥、李开芳、胡以晃、吉文元率陆军夹岸护卫，老幼妇女也乘船随行，浮江万艘，旗帜如云，清军以前数量占优还观望不前，现在沿途清军不过数千人，早跑的干干净净。咸丰皇帝此时是病急乱投医，罢免钦差大臣徐广缙，改用向荣为钦差大臣，负责追击太平军，江南防务交给了两江总督陆建瀛，

秦日纲、罗大纲所率先锋水师到达老鼠峡，清军在老鼠峡及其对岸下潮湖驻有三千江防军，被太平军掩杀，几乎全军覆没，寿春镇总兵恩长跳江而死，钦差大臣、两江总督陆建瀛原驻三十里下的龙坪，闻听前线大败，仓皇而逃进了九江城,进了城的陆钦差仍然是心惊肉跳，又连夜撤到彭泽，到了这里仍然觉得太平军离自己太近，干脆一把火把自己的船只烧了，美其名曰不能资寇，坐着小船溜回南京，钦差陆建瀛一日千里逃回南京，沿途守将更是无心恋战，九江巡抚张芾白天发现钦差大人踪迹不见心里已经完全明白，下令九江守军诱敌深入，全体后撤，不到一日九江以是空城，太平军不费吹灰之力占据九江，九江一失，安庆的文官武将义愤填膺，大骂九江的文官武将，知府傅继勋身先士卒，声称押送饷银去前线抗敌，出城之后乔装而逃，布政使李本仁得知后大骂傅继勋欺世盗名，声称要捉他回来明正典刑，自己轻骑出城去抓傅知府，其他官员一看也都一哄而散，巡抚蒋文庆决定以身殉城，无奈两次自杀未果，被太平军先锋抓住杀死。

九江安庆两座城池一丢，南京以是近在眼前，咸丰皇帝紧急抽调各省精兵驰援南京，并下旨江宁将军祥厚主持南京防御，江苏巡抚杨文定守镇江，漕督杨殿邦守住瓜州，向荣从江南驰援南京，琦善自江北驰援瓜州，将太平军歼灭于南京城下。众将接到圣旨哭笑不得，太平军现已百万之众，聚歼于南京城下简直是天方夜谭，向荣等人接旨后都行动迟缓拖延等待。

太平军未到南京，城内以是斗得热火朝天，巡抚杨文定对陆建瀛不战而逃大为光火，加之以前二人关系就死不对眼，这次更是联合江宁将军祥厚上奏弹劾陆建瀛，陆建瀛则大骂杨文定要赶走他自己担任总督，正好这时圣旨来到要杨文定出守镇江，杨巡抚一看南京危若累卵，乐不得赶紧溜，收拾行囊去镇江了，经过一番折腾，南京守军只剩五千，而且兵无战心，

太平军先锋这时以抵达城外，却意外遇到了抵抗，南京儒生张炳垣视太平军为邪门歪道，最恨长毛，自己组织了几百人抗击长毛，这几百人平时训练有素，又熟悉地形，上来把一路上未遇到抵抗的太平军给打蒙了，但是太平军后续部队越来越多，张炳垣派人请求城内支援，布政使祁宿藻欲带人出城助战，却被总督陆建瀛拦住，陆总督一眼就识破了张炳垣的“诡计”，说张炳垣也是太平军他们在演戏，诳骗城内守军出城，并下令城头上的大炮开火，打死这些爱演戏的死长毛，一顿大炮之后，南京的最后防线被陆建瀛自己轰没了，布政使祁宿藻气的当场吐血，回到府衙后被活活气死，陆建瀛命人把大炮轰死的张炳垣的援军清点人数上报朝廷，南京城外大捷击毙长毛万余，

在陆总督的帮助下，太平军在城外可以安心攻城，大炮昼夜不停轰击南京城，陆建瀛又想逃跑，但还不舍得在南京城内家里的银子，心存侥幸，这时太平军又开始挖地道要爆破城墙，张炳垣又来献策，要总督在城头干道上多立大炮，防止太平军炸城墙入城，陆建瀛不予理睬，南京城墙坚固，太平军几费周折终于在仪凤门炸开缺口，大军攻入城内，陆建瀛发现南京不保，连忙逃跑，但是做为总督逃跑也要跑的有气派，命人大摆仪仗，乘坐大轿；让人抬着出城，如此大的目标，想不被抓难度极大，刚走到黄家塘迎面碰上了一队攻入的太平军，对于送上门的“大妖头”，太平军毫不客气，上前一刀，把陆建瀛斩杀于地上。

陆建瀛身为两江总督和太平军作战的行为着实让人摸不到头脑，当时清廷盛传，陆建瀛不抵抗太平军的进攻，是因为他的女儿女婿被太平军抓获。洪秀全写信给陆建瀛，说无意进犯南京，不过想借道攻打浙江。只要陆建瀛肯让开一条路来，不但不攻打他防守的地盘，还将归还他的女婿。陆建瀛因此对太平军一路放行。只是不知传闻真假。