1940年11月，随着黄桥决战取得决定性胜利，新四军领导层开始酝酿新的军事行动——曹甸战役。当时主持华中局工作的刘书记与苏北指挥部总指挥陈毅不谋而合，都认为应当趁韩德勤部元气大伤之际，彻底肃清其在苏北的残余势力。两位军事主官很快达成共识，立即召集华中地区的八路军、新四军高级将领，共同商讨作战方案。

令人意外的是，八路军第五纵队司令员黄克诚在会上明确表达了反对意见。这位久经沙场的老将为何会与主流意见相左？刘、陈二人又为何对此次战役如此执着？此外，作为新四军杰出指挥官的粟裕，为何没有担任此战的总指挥？这些疑问都值得细细探究。

刘书记和陈毅对曹甸战役的坚定态度，源于此前连战连捷的辉煌战绩。1940年6月底至7月初的郭村保卫战中，面对韩德勤指使的二李（李明扬、李长江）部13个团的围攻，新四军在陶勇、卢胜等将领指挥下奋勇反击，不仅成功守住了郭村和杨家桥两个战略要地，还歼灭敌军3个团，生俘700余人。虽然战果丰硕，但陈毅在战后总结时却显得格外冷静。他清醒地认识到，这场被迫进行的防御战并未从根本上解决苏北问题，东进战略才是当务之急。

1940年7月下旬，新四军苏北指挥部正式成立，由陈毅任总指挥，粟裕任副指挥，刘炎担任政治部主任。指挥部下辖叶飞、王必成、陶勇三个主力纵队。在完成整编后，新四军果断实施战略转移，仅留少量部队驻守吴家桥，主力8000余人向群众基础更好的黄桥地区挺进。陈毅在动员大会上强调，此次东进不仅要打击顽军，更要建立稳固的苏北根据地。

黄桥战役的胜利让新四军在苏北站稳了脚跟。面对韩德勤调集的3万余人的三路围攻，陈毅、粟裕指挥仅7000余人的部队，以不足5000的战斗兵力，经过数日激战，奇迹般地歼敌12个团。此役后，新四军控制了泰兴、如皋等富庶地区，韩德勤部则元气大伤。正是这一系列胜利，让刘书记和陈毅对彻底消灭韩德勤残余势力充满信心。

然而黄克诚的反对意见却给高涨的作战热情泼了冷水。他提出了四点关键理由：其一，前两战都是自卫反击，主动进攻曹甸在道义上站不住脚；其二，重庆方面已下达撤退令，政治环境发生变化；其三，新四军在苏北根基尚浅，应当先肃清根据地内的敌对势力；其四，曹甸是韩德勤经营多年的老巢，地形复杂且缺乏重武器支援，不利于攻坚战。这些意见既考虑了军事因素，又兼顾了政治影响。

尽管黄克诚的反对有理有据，战役仍于11月29日打响。初期进展顺利，但到12月13日后战况急转直下。虽然15日一度攻入曹甸镇，却因守军占据有利地形而伤亡惨重。12月16日，指挥部不得不下令撤退。此战虽歼敌8000余人，但未能达成战略目标，苏北战场陷入僵持。

战役期间还发生了两件影响深远的大事：12月8日重庆方面下达新四军北撤命令；12月12日八路军第四纵队在豫皖苏边区发生叛变。战后，黄克诚因保守被免职，但历史证明他的判断颇具前瞻性。新四军领导层后来也在不同场合肯定了他的远见卓识。这场战役的得失成败，成为我军战史上一个值得深思的经典案例。